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2022年12月8日，科大國創(300520.SZ)發布關于放棄控股子公司股權轉讓優先受讓權及增資優先認購權暨關聯交易的公告。
近日，科大國創軟件股份有限公司(以下簡稱“公司”)控股孫公司合肥智聯共益股權投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“智聯共益”)與合肥智聯共韻企業管理合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“智聯共韻”)簽署了附生效條件的《關于安徽科大國創慧聯運科技有限公司之股權轉讓協議》，智聯共益擬將其持有的公司控股子公司安徽科大國創慧聯運科技有限公司(以下簡稱“慧聯運”、“目標公司”)12.5%股權(對應375萬元注冊資本)以人民幣1,751.25萬元的價格轉讓給慧聯運經營團隊成員設立的持股平臺智聯共韻。公司、儲士升等慧聯運原股東擬放棄本次股權轉讓的優先受讓權。
同時，公司、智聯共益、儲士升和智聯共韻簽署了附生效條件的《安徽科大國創慧聯運科技有限公司增資協議》，慧聯運擬新增注冊資本人民幣750萬元，增資總額為人民幣3,502.50萬元，溢價部分人民幣2,752.50萬元計入資本公積。公司、智聯共益、儲士升等慧聯運原股東擬放棄優先認購權，智聯共韻擬認購慧聯運全部新增注冊資本。上述股權轉讓及增資完成后，慧聯運注冊資本增加至人民幣3,750萬元，公司將直接持有慧聯運48%的股權，并通過智聯共益控制慧聯運11%的股權，慧聯運仍是公司控股子公司。
儲士升是公司董事、高級管理人員，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等相關規定，儲士升為公司的關聯自然人;儲士升擔任智聯共韻的普通合伙人和執行事務合伙人，智聯共韻為公司關聯法人。本次放棄控股子公司股權轉讓優先受讓權及增資優先認購權事項構成關聯交易。
公司第四屆董事會第九次會議于2022年12月8日召開，會議審議通過了《關于放棄控股子公司股權轉讓優先受讓權及增資優先認購權暨關聯交易的議案》，關聯董事儲士升已回避表決。公司獨立董事對本次關聯交易事項進行了事前認可，并發表了同意的獨立意見。本次關聯交易無需提交股東大會審議。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需經過有關部門批準。
公司控股子公司慧聯運圍繞貨車ETC、數字化物流等場景的可信數據，面向物流企業、貨車司機和貨主企業等提供數智ETC和數智供應鏈等平臺運營服務，以“平臺+服務”模式推動物流數字化轉型，是公司數據智能平臺運營板塊的業務主體。
為進一步促進慧聯運業務發展，公司擬通過放棄股權轉讓優先受讓權及增資優先認購權等方式，引入員工持股平臺智聯共韻。智聯共韻系由慧聯運經營團隊成員儲士升和王煜共同出資設立。儲士升現任慧聯運總經理，全面負責慧聯運的經營管理工作;王煜現任慧聯運總經理助理和ETC創新事業部營銷中心執行總經理，負責ETC用戶的營銷拓展工作。本次交易進一步實現了經營團隊成員利益與公司利益深度結合，有利于打造事業和利益共同體，符合公司長遠規劃和發展戰略;同時，有利于優化慧聯運股權結構，提高慧聯運的資本實力，滿足慧聯運的資金需求，將有力促進慧聯運的長期穩定發展。
本次交易定價根據具有證券、期貨相關業務評估資格的評估機構出具的評估報告確定，交易價格公允、合理，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。本次交易完成后，公司將直接持有慧聯運48%的股權，通過智聯共益控制慧聯運11%的股權，慧聯運仍為公司控股子公司，不改變合并報表范圍，不會對公司財務及經營情況產生不利影響。
