2022年12月6日，科力遠(600478.SH)關于上海證券交易所對公司對外投資相關事項監管工作函的回復公告，公司于2022年11月21日收到了上海證券交易所下發的《關于湖南科力遠新能源股份有限公司對外投資相關事項的監管工作函》。根據上海證券交易所的要求，經公司認真研究、核實，現就問詢函要求補充披露事項，回復包含：
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2022年11月19日，公司披露公告稱，控股孫公司宜豐縣金豐鋰業有限公司(以下簡稱金豐鋰業)擬購買江西鼎盛新材料科技有限公司(以下簡稱鼎盛新材)持有的宜豐縣東聯礦產品開發有限公司(以下簡稱東聯公司)70%的股權。同時，公司擬更換2022年度財務報告和內部控制的審計機構。根據本所《股票上市規則》第13.1.1條等有關規定，現要求公司及相關方補充披露以下事項。
1.公告顯示，本次交易作價為3.5億元。標的公司東聯公司擁有宜豐縣同安鄉同安瓷礦等4個地下開采礦的采礦權，本次交易采用資產基礎法評估，增值率為9431.4%，評估增值較高的原因系無形資產(采礦權)正在進行技改擴能，同時礦產品市場價格漲幅較大。前期公告顯示，2022年6月，公司以控股子公司科力遠混合動力技術有限公司(簡稱CHS公司)持有的相關技術所有權向鼎盛新材增資獲得30%的股權，鼎盛新材原股東及其一致行動人江西省宜豐縣同安礦產品開發有限公司(以下簡稱江西同安)以其持有的東聯公司70%的股權作價3.54億元及其他現金、資產對鼎盛新材進行增資。
要求公司補充披露：(1)本次收購東聯公司相關股權的必要性及合理性，結合前次增資安排及相關業務規劃，說明本次交易與前期增資是否構成一攬子交易;
回復：在碳中和碳達峰的國家戰略指引下，在節能與新能源汽車、儲能兩大萬億級市場拉動下，電池行業迎來歷史性發展機遇。公司于2021年開始實施戰略調整、回歸電池主業，即在做好鎳氫動力電池全產業鏈布局的基礎上，擬通過合資合作等方式構建鋰電全產業鏈，對于公司把握發展機遇、做大市場規模、改善業績水平具有重大意義;同時，目前鋰電下游產業鏈成本壓力較大，公司需掌握一定的上游鋰礦及鋰材料資源，降低中下游產業鏈成本，才能有效保障鋰電全產業鏈順利布局。東聯公司名下4個地下開采礦，品位高、利用價值大，獲得其控制權對于公司打造鋰電強鏈意義重大，能大幅提升公司在鋰電行業競爭力。
公司前次在今年6月份以CHS技術向鼎盛新材增資，主要是為了幫助CHS技術在上市公司體外獨立發展、改善公司主營業績，同時幫助鼎盛新材轉型成為擁有混合動力技術的節能與新能源高新技術企業，并且通過前次增資，公司也希望能夠間接參與的東聯公司礦權經營，為公司發展鋰電產業所需鋰礦資源的保障提供更多的可能;在前次增資合作完成后，為進一步拓展鋰電事業，加快完成在宜春的3萬噸碳酸鋰項目達產目標，公司開始考慮鋰礦資源保障事項，首先也是希望能夠通過合資公司鼎盛新材優先保障原礦采購需求，同時也在尋找其他礦源，但如果按照市場公允價格采購原礦，雖能有所保障但成本較高且價格不穩定，不利于公司構建鋰電全產業鏈的穩定性和競爭力，隨即又開始破局思考如何更有效地布局鋰電產業，才考慮鼎盛新材能否出售其持有的含4個地下礦礦權的東聯公司股權，后經長達4個月多的多輪談判溝通，基于共同開發建設礦山、共同拓展碳酸鋰業務、共同參與構建鋰電全產業鏈實現雙贏的目標，雙方終達成合作共識，故才有了本次收購東聯70%股權的交易事項。
兩次交易是公司在戰略轉型的不同業務階段對于投資活動的不同需求，是根據公司不同經營階段不同的經營重心開展的日常經營活動，2022年是公司實現戰略轉型和搶抓發展窗口期的關鍵年，市場環境錯綜復雜、市場機遇也轉瞬即逝，公司需要通過快速調整經營策略以實現公司及全體股東利益最大化，兩筆交易均是公司在不同時期的戰略需要和市場機遇分別做出的快速響應，并沒有也無法提前策劃這一系列交易活動，不構成一攬子交易。
(2)東聯公司資產基礎法評估的具體過程、評估參數及其依據，并結合技改成果、相關礦產品市場供需變化及價格走勢，具體說明其評估溢價較高的原因及合理性，并結合可比交易情況說明相關交易作價是否公允;
A.資產基礎法估值的具體過程、評估參數：中瑞世聯資產評估集團有限公司以2022年10月31日為估值基準日，出具了《宜豐縣金豐鋰業有限公司擬收購宜豐縣東聯礦產品開發有限公司股權項目估值報告》，估值方法為資產基礎法。
B.技改進展與礦產品市場供需變化及價格走勢，評估溢價較高的原因及合理性，及結合可比交易對相關交易作價公允性說明：
東聯公司名下共有4個礦山，分別為同安瓷礦、第一瓷礦、黨田瓷礦、鵝頸瓷礦，公司將分步推進，首先對正在建設的同安瓷礦進行詳勘，預計到2023年1月份出初步結果數據，2023年1季度出正式詳勘報告;另外3個礦山的詳勘工作預計在2023年上半年完成。預計到2023年6月完成30萬噸地下礦擴能規模，以同步滿足2023年6月公司年產1萬噸碳酸鋰生產需求。
今年以來，下游新能源汽車及儲能等鋰電應用市場需求暴增，拉動上游鋰礦及鋰電材料銷售增長。據中汽協預測，2022年我國新能源汽車銷量將達到500萬輛，同比增長47%。中泰證券數據顯示，今年9月國內36個國內新型儲能項目開標，總容量6.05GWh，總功率2.63GW，同期44個新型儲能項目招標，總計規模12.59GWh;東吳證券10月16日報告指出，今年國內大型儲能招標已超40GWh。
同時，上游鋰礦項目建設與產量釋放受到諸如多重因素影響，產能釋放不及預期，鋰礦供給短期內依舊緊張。
由于供給緊張、需求旺盛，帶動鋰礦及碳酸鋰價格持續上漲。今年10月18日，澳洲皮爾巴拉礦業公司舉行了年內第十次鋰精礦(5.5%)拍賣，最終成交價為離岸價7100美元/噸。
同樣，今年電池級碳酸鋰價格也是持續上升，已由年初的38萬/噸上漲至59萬/噸。
本次估值溢價較高原因主要是無形資產增值較高，無形資產主要是四宗采礦權，由于采礦權的賬面值是根據2014年采礦權價款處置金額進行入賬，而本次估值是按2022年實際資產價值進行估值，原始賬面值和本次估值的時點年份差距較大，市場環境已發生較大變化，隨著下游鋰電需求高速增長及上游碳酸鋰價格大幅提升，對應四宗采礦權資產價值已大幅提升，故本次估值較賬面值溢價較高。
采礦權估值過程說明：本次采礦權的估值方法均采用折現現金流量法。在一定假設前提下，估值對象未來的預期收益及獲得未來預期收益所承擔的風險可以預測并可以用貨幣衡量，其勘查工作程度和已取得的地質礦產信息基本滿足采用收益途徑估值的前提條件。根據各宗采礦權的現狀、已備案的資源儲量等情況，分析認為其滿足使用折現現金流量法的條件。因此，本次采礦權估值方法采用折現現金流量法。
（來源:界面AI）
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