4月24日，科創板公司廈鎢新能(688778.SH)發布關于廈門廈鎢新能源材料股份有限公司向特定對象發行股票申請文件的審核問詢函。
根據《證券法》《科創板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》《上海證券交易所科創板上市公司證券發行上市審核規則》等有關法律、法規及上交所有關規定等，上交所審核機構對廈門廈鎢新能源材料股份有限公司(以下簡稱發行人或公司)向特定對象發行股票申請文件進行了審核，并形成了首輪問詢問題。
1. 關于本次募投
根據申報材料，(1)發行人本次再融資擬募資35億元，其中9.90億元擬用于廈鎢新能源海璟基地年產30,000噸鋰離子電池材料擴產項目，主要用于高性能NCM三元材料的生產，25.10億元擬用于補充流動資金及償還銀行貸款;(2)除首發募投項目海璟基地年產40,000噸鋰離子電池材料產業化項目(一、二期)(對應產能20,000噸/年)外，公司目前已啟動了該項目三期(對應產能20,000噸/年)及四川雅安磷酸鐵鋰項目的首期20,000噸磷酸鐵鋰生產線項目。
上交所要求發行人說明：(1)本次募投項目高性能NCM三元材料的具體產品種類，是否具備技術先進性，是否符合行業技術及市場發展趨勢;本次募投項目產品與公司現有產品、首發募投項目產品的聯系和區別,以及本次募投項目實施后對發行人未來主營業務收入結構的影響;(2)區分現有產能、首發募投項目以及已籌劃項目列示公司未來年度的產能規劃情況，并結合首發募投項目一二期的具體建設和達產進展以及產能利用率情況、下游目標客戶需求變化、競爭對手產能規劃安排及產能利用率情況、發行人競爭地位和優劣勢，充分論述擴充產能的必要性、緊迫性;(3)目前本次募投項目的已投資金額，募集資金是否用于置換董事會召開前的投入資金。
2. 關于融資規模
根據申報材料，(1)公司本次擬向特定對象發行股票募集資金總額不超過人民幣350,000.00萬元，扣除發行費用后的募集資金凈額將用于廈鎢新能源海璟基地年產30000噸鋰離子電池材料擴產項目和補充流動資金及償還銀行貸款;(2)本次募投項目由公司及全資子公司璟鷺新能源共同實施，項目總投資99,000.00萬元。其中，公司負責本項目基建工程投入，投資金額為25,400.00萬元;子公司璟鷺新能源負責項目設備(包括安裝)，流動資金投入及后續運營實施，投資金額為73,600.00萬元;(3)公司擬將251,000.00萬元募集資金用于補充流動資金及償還銀行貸款。
上交所要求發行人說明：(1)各子項目投資金額的具體內容、測算依據及測算過程、公允性;(2)本次購置設備與已有設備的關系，本次設備購買的必要性，設備價格公允性;(3)單位基建造價、單位設備投入的合理性，基建面積、設備數量與新增產能的匹配關系;(4)實施結合日常運營需要、貨幣資金余額及使用安排、IPO募集資金實際使用情況等，測算目前資金缺口情況;結合目前資金缺口、公司資產結構和債務結構與同行業可比公司的對比情況等，論證本次募集資金規模的合理性;(5)補充流動資金及償還銀行貸款的具體資金安排;結合未來三年公司新增營運資金需求、未來三年自身經營積累投入自身營運情況、現有流動資金等，說明未來三年流動資金缺口的具體計算過程，進一步論證本次補充流動資金規模的合理性;(6)結合本次補充流動資金規模情況等，分析本次募集資金是否符合用于科技創新領域的相關要求。
同時要求保薦機構和申報會計師對本次各募投項目投資數額的測算依據、過程、結果的合理性，公司本次各募投項目金額是否超過實際募集資金需求量，發表明確意見。
3. 關于效益測算
根據申報材料，發行人未說明募投項目效益測算的具體情況。
上交所要求發行人說明：(1)效益測算的數據明細和計算過程，效益測算中銷量、單價、毛利率等關鍵測算指標的確定依據;分析引用的相關預測數據是否充分考慮供給增加后對產品價格和毛利率的影響等因素;(2)結合本募效益測算的營業收入及凈利潤與報告期已實現收入及利潤水平的對比情況，分析發行人是否具備相應運營能力，相關預測是否謹慎合理;(3)結合募投項目的盈利測算、長期資產的折舊攤銷情況，說明募投項目投產對公司經營業績的影響，并完善新增固定資產折舊對公司經營業績造成不利影響的風險提示。
同時要求保薦機構及申報會計師結合證監會《再融資業務若干問題解答》第22問進行核查并發表明確意見。
4. 關于發行方案
根據申報材料，(1)本次認購對象為廈門鎢業、冶控投資、三鋼閩光、潘洛鐵礦，分別認購25.30億元、5.00億元、4.00億元、0.70億元，其中廈門鎢業為發行人控股股東，其他三家為發行人間接控股股東冶金控股控制的其他關聯人，實際控制人均為福建省國資委，認購人以現金方式認購本次發行的股票;(2)認購對象中冶控投資屬于私募投資基金管理人。
上交所要求發行人披露：各認購對象的認購資金來源，是否為自有資金，是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用發行人及其關聯方資金用于本次認購的情形，是否存在發行人直接或通過其利益相關方向公司提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形。
同時要求發行人說明：(1)本次發行及交易是否取得有權國有資產監督主管部門或所出資企業的批準，認購對象是否履行相關決策程序和信息披露義務;(2)目前認購資金到位情況，以及保障認購資金募集到位的具體措施;(3)結合當前股價，說明本次發行推進是否存在重大不確定風險。
要求保薦機構及發行人律師對上述事項進行核查，并就信息披露是否真實、準確、完整，是否能夠有效維護公司及中小股東合法權益，是否符合相關規定發表意見。
5. 關于財務性投資
根據申報材料，發行人未說明財務性投資的相關情況。
上交所要求發行人說明：(1)報告期至今，公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業務的具體情況;(2)最近一期末是否持有金額較大的財務性投資，本次董事會前6個月內發行人新投入和擬投入的財務性投資金額，相關財務性投資是否已從本次募集資金總額中扣除。
同時要求保薦機構和申報會計師結合證監會《再融資業務若干問題解答》第15問進行核查并發表明確意見。
6. 其他
6.1根據申報材料，(1)2019年、2020年和2021年，公司主營業務毛利率分別為7.76%、10.39%和9.45%，波動幅度較大，低于同行業可比公司;(2)2021年發行人對騰遠鈷業、廈門鎢業、福建省興龍新能材料有限公司的經常性關聯采購大幅上升。
上交所要求發行人說明：(1)2021年毛利率下降、毛利率低于同行業可比公司的原因，并結合前述內容及原材料價格上漲壓力等，完善與毛利率相關的風險提示;(2)2021年發行人對騰遠鈷業、廈門鎢業、福建省興龍新能材料有限公司的經常性關聯采購大幅上升的原因、采購必要性;(3)結合毛利率偏低的情況，分析上述關聯采購的價格公允性。
6.2根據申報材料，截至本募集說明書簽署日，本項目正在辦理建設項目環境影響評價審批手續，公司預計于項目進入建設階段前取得環評批復不存在實質性障礙。
上交所要求發行人說明：募投項目環評手續辦理進展，預計取得批復的時間，是否存在重大不確定性風險。
6.3根據申報材料，發行人子公司三明廈鎢通過劃撥方式取得的梅列區乾龍新村土地使用權，房產項目所涉及的宗地總面積為8,038.74平方米，用途為城鎮住宅用地。
上交所要求發行人說明：三明廈鎢劃撥取得的城鎮住宅用地目前的土地性質及實際用途，是否符合劃撥用地相關法律法規的規定，是否存在用于開展房地產業務的情形，并補充說明發行人及控股、參股子公司是否從事房地產業務。
上交所要求發行人區分“披露”及“說明”事項，披露內容除申請豁免外，應增加至募集說明書中，說明內容是問詢回復的內容，不用增加在募集說明書中;涉及修改募集說明書等申請文件的，以楷體加粗標明更新處，一并提交修改說明及差異對照表;請保薦機構對發行人的回復內容逐項進行認真核查把關，并在發行人回復之后寫明“對本回復材料中的公司回復，本機構均已進行核查，確認并保證其真實、完整、準確”的總體意見。
