4月19日，新三板企業硅烷科技(838402.NQ)于近日收到了關于河南硅烷科技發展股份有限公司公開發行股票并在北交所上市申請文件的第二輪審核問詢函。
公開資料顯示，硅烷科技于2016年8月17日掛牌新三板，主營電子級硅烷氣體的研發、生產與銷售。
其中，實際控制人及其子公司對硅烷科技大額無息借款等核算合規性、與平煤隆基關聯交易的公允性、創新特征體現披露不充分等需要特別關注。
實際控制人及其子公司對硅烷科技大額無息借款等核算合規性
根據申報材料及首輪問詢回復，
(1)河南盛鴻礦業開發有限公司于2019年1月21日、2019年3月6日向公司拆入資金700.00萬元、1,300.00萬元，用于補充流動資金，以上款項已于2021年2月26日全部轉回，雙方未約定借款利率。
(2)2017年至2019年期間，河南平煤神馬首山化工科技有限公司累計向公司拆入關聯資金2,981.78萬元元。以上款項已于2019年12月31日前轉回1,600.00萬元，剩余1,381.78萬元于2020年11月30日進行債轉股。
(3)2018年至2019年期間，河南省首創化工科技有限公司累計向公司拆入資金3,860.00萬元。以上款項已于2020年11月30日全部進行債轉股。
(4)首山化工2021年9月前未向公司收取生活用水水費、硅烷氣生產循環水費及氫氣生產循環水服務費。
(5)因氫氣流量計誤差，首山化工少結算硅烷科技焦爐煤氣成本。
(6)根據首輪問詢回復，報告期內，公司因資金拆借和貸款向中國平煤神馬集團財務有限公司、中國平煤神馬能源化工集團有限責任公司支付利息，其中中國平煤神馬能源化工集團有限責任公司資金拆借利率為8.0%，財務公司貸款利率為5.6%，公司同期長期借款平均利率為7.21%。
(7)根據首輪問詢回復，硅烷科技認為首山化工、首創化工、盛鴻礦業向公司拆入資金未收取利息，原因系拆入資金實質上為股東對公司的長期資本金投入未及時到位的一種臨時補救措施，經雙方協商一致無需支付利息。
上述資金往來的目的是維持公司正常持續經營與發展，相關資金主要用于項目建設及日常業務支出，不存在損害公司股東權益及公司利益的情形。
報告期內公司與關聯方之間存在150.05萬元、191.87萬元、236.66萬元成本未及時準確計量及結算，占扣非后凈利潤比例分別為9.68%、4.50%、3.56%。
要求硅烷科技：
(1)分析上述實際控制人及其子公司對硅烷科技無息借款、少計水費和氫氣費用，從經濟實質上是否屬于實際控制人對硅烷科技的資本性投入，是否應按權益性交易處理，硅烷科技相關會計處理是否符合《關于做好執行企業會計準則2008年年報工作通知》(財會函200860號)、企業會計準則解釋第5號等相關規定。
(2)如上述事項涉及會計差錯，請依規予以更正并逐筆分析對申報期(含2018年)財務狀況和經營成果的影響，其中，請詳細分析所選長期借款利率的合理性。
(3)分析關聯方提供無償資金支持，與關聯方水費、氫氣成本、費用核算不規范等事項是否構成硅烷科技報告期內會計基礎薄弱及財務內控不規范，及后續規范措施的有效性。
(4)就上述事項做重大事項提示和風險揭示。
與平煤隆基關聯交易的公允性
根據申報材料及首輪問詢回復，報告期內，公司與關聯方發生的關聯交易主要包括：公司向尼龍化工、尼龍科技和神馬萬里銷售氫氣、向平煤隆基銷售化學品、提供TGM服務(全面氣體管理業務)和制氮技術服務，向氯堿股份和氯堿發展、京寶新奧提供氫氣銷售代理服務。2021年硅烷科技對平煤隆基氮氣生產設備租賃收入292.04萬元。
要求硅烷科技：
(1)進一步說明向平煤隆基銷售化學品、提供TGM服務和制氮技術服務的內容、明細構成及商業合理性、各期銷售金額及占收入比例。
(2)申請文件顯示，2019年至2021年，硅烷氣毛利率分別為13.11%、16.76%、22.73%，逐年上升，請進一步說明向平煤隆基銷售硅烷氣和對非關聯方銷售硅烷氣的各期銷售單價、銷量及變動原因。
(3)進一步說明氮氣生產設備固定資產租賃業務的商業合理性、資產權屬劃分是否準確及交易價格的公允性，該業務及服務價格是否符合行業慣例。
創新特征體現披露不充分
根據硅烷科技首輪問詢回復，(1)硅烷科技23名專職研發人員中15名學歷為本科以下，多名專業為非工科。
(2)硅烷科技核心技術“ZSN法高純硅烷生產技術”為與與賽鼎工程、上海交通大學合作研發。合作項目中，上海交通大學主要提供技術支持，賽鼎工程主要提供工程設計支持，除此之外的工程建設、試驗，主要的試驗人力、物力投入由公司完成。
硅烷科技3項發明專利中，2項為前述合作研發項目形成，由賽鼎工程申請并轉讓給硅烷科技。
(3)2021年12月，為增強硅烷科技技術獨立性，減少持續性關聯交易及避免潛在同業競爭，在中介機構建議下，平煤神馬集團與公司簽署了《合同解除協議書》，解除原先簽署的高純硅烷CVD法制備區熔級多晶硅的關鍵技術研究合作協議及相關補充協議。
(4)公司高純氫項目與多晶硅項目落地后，目前公司暫無在研項目，研發投入較低。
要求硅烷科技：
(1)首輪問詢要求硅烷科技說明終止熔級多晶硅技術委托研發項目影響并充分揭示相關風險，硅烷科技未作風險揭示，硅烷科技補充揭示相關風險。
(2)結合研發人員情況、在研項目情況、對于外部技術支持的依賴程度、同行業可比公司的研發人員及研發投入情況，說明硅烷科技各個業務環節中“創新性特征”的具體表現形式，具備獨立自主研發能力的依據是否充分，并在重大事項提示中完善相關風險提示。
(3)硅烷科技具備獨立自主研發能力的依據是否充分，硅烷科技自身研發能力是否支持硅烷氣、高純度氫氣技術迭代升級，在重大事項提示中完善相關風險揭示。
