3月7日，科創板公司皓元醫藥(688131.SH)發布發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案。
本次交易包括兩部分：發行股份及支付現金購買資產和發行股份募集配套資金，交易標的為藥源藥物100%股權。募集配套資金的生效和實施以本次發行股份及支付現金購買資產的生效和實施為前提;本次發行股份及支付現金購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施。
本次交易中，上市公司擬向WANGYUAN(王元)、上海源盟、啟東源力、寧波九勝發行股份及支付現金購買其持有的藥源藥物100%股權。
本次交易標的資產的交易價格尚未最終確定，預計不超過人民幣4.2億元，標的資產的最終交易價格將以具有證券、期貨相關業務資格的資產評估機構出具的評估結果為依據，由交易各方協商確定，并在此基礎上確定各交易對方具體獲得上市公司支付的股份數量、對應金額及現金對價金額。
本次交易中上市公司以發行股份及支付現金方式支付交易對價，其中向WANGYUAN(王元)、寧波九勝以發行股份方式支付的對價比例為65%，以現金方式支付的比例為35%;向標的公司員工持股平臺上海源盟、啟東源力以發行股份方式支付的對價比例為60%，以現金方式支付的比例為40%。上市公司以發行股份方式支付交易總價款的64.09%，以現金方式支付交易總價款的35.91%。
上市公司擬向控股股東安戌信息發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過5,000.00萬元，募集配套資金總額不超過本次擬以發行股份方式購買資產的交易價格的100%。本次募集配套資金用于支付本次重組相關費用、新建項目投資以及補充流動資金，其中用于補充上市公司和標的公司流動資金的比例不超過募集配套資金總額的50%。募集資金具體用途及對應金額將在重組報告書(草案)中予以披露。
本次募集配套資金的定價基準日為公司第三屆董事會第四次會議決議公告日。經公司與認購方協商確認，本次募集配套資金的發行價格不低于定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價189.16元/股的80%(交易均價的計算方式為：交易均價=定價基準日前20個交易日上市公司股票交易總額÷定價基準日前20個交易日上市公司股票交易總量)，確定為151.33元/股。
本次交易前36個月內，上市公司控股股東為安戌信息，實際控制人為鄭保富、高強，本次交易完成后，上市公司控股股東仍為安戌信息，實際控制人仍為鄭保富、高強。本次交易不會導致上市公司控制權發生變更，不構成重組上市。
本次募集配套資金擬用于支付本次重組交易相關費用、新建項目投資以及補充流動資金，其中用于補充上市公司和標的公司流動資金的比例不超過募集配套資金總額的50%。募集資金具體用途及金額將在重組報告書(草案)中予以披露。
根據交易各方已簽署的附條件生效的《發行股份及支付現金購買資產之框架協議》，WANGYUAN(王元)、上海源盟以及啟東源力為本次交易業績承諾方，業績承諾方擬承諾標的公司2022年度、2023年度和2024年度凈利潤將分別不低于2,000.00萬元、2,600.00萬元、3,800.00萬元，合計不低于8,400.00萬元。上述凈利潤的計算，以公司和WANGYUAN(王元)認可的具有證券從業資格的會計師事務所審計的標的公司合并報表扣除非經常性損益前后孰低凈利潤，同時剔除對標的公司員工實施股權激勵產生的費用后計算的凈利潤為準。
如標的公司在業績承諾期間的三個會計年度結束后累計實現凈利潤低于(不含)8,400萬元，則業績承諾方應當按照約定對盈利補償期間累計實際凈利潤數與累計承諾凈利潤的差異根據下述公式，以本次交易取得的新增股份對公司進行補償。業績承諾方取得的新增股份不足以補償的部分，應當另行以現金方式對上市公司進行補償：
應補償股份數=本次交易最終交易作價×(1-累計實際凈利潤數÷累計凈利潤承諾數)÷本次發行價格;
另需補償的現金金額=不足補償的股份數量×本次發行價格。
業績承諾方在以股份向上市公司實際進行補償之前,如上市公司發生送紅股、資本公積轉增股本等除權事項,則上述公式中“本次發行價格”將作相應除權處理;如上市公司發生現金分紅的,則補償義務人當年各自應補償股份在向上市公司實際進行補償之前累計獲得的現金分紅收益,應一并補償給上市公司。
上市公司應以總價款人民幣1元的價格對補償義務人合計應補償股份予以回購并注銷。
業績承諾方向公司支付的全部補償金額(含股份和現金補償)合計不超過業績承諾方合計獲得的交易對價的稅后凈額。
如標的公司在業績承諾期內各期累積實際凈利潤超出8,400萬元，超過累計承諾利潤部分的50%(超額實現的凈利潤金額*50%)用于獎勵業績承諾方或標的公司管理層，但超額業績獎勵金額累計不得超過本次交易的交易總價款的20%。
