1月21日，新三板企業硅烷科技(838402.NQ)于近日收到了關于河南硅烷科技發展股份有限公司公開發行股票并在北交所上市申請文件的審核間詢函。
公開資料顯示，硅烷科技于2016年8月17日掛牌新三板，主營電子級硅烷氣體的研發、生產與銷售。
據悉，本次問詢圍繞基本情況、業務與技術、公司治理與獨立性、財務會計信息與管理層分析、募集資金運用及其他事項五個方面共計22個問題展開了詳細問詢。
需要注意的是，硅烷氣產能利用率較低原因及未來發展規劃、是否具有業務獨立性、股權代持解決情況及影響因涉及重大事項提示和風險揭示。
硅烷氣產能利用率較低原因及未來發展規劃
根據招股說明書，
(1)硅烷氣2018年至2021年1-6月產能利用率分別為94.69%、34.64%、51.57%和56.82%。公司二期2000噸硅烷生產線于2018年底正式投產，市場拓展還需要一定的空間，故2019年硅烷氣產能利用率較低。
(2)公司電子級硅烷氣一期、二期生產線為國內首次自主建設地規?；a線，氣化反應部分的工藝設計及設備選型存在著不成熟的地方，導致中間產物三氯氫硅的產量無法達到設計要求，因此公司實際硅烷氣產能無法達到設計產能2600噸。
(3)公司硅烷氣價格自2018年的13.55萬元/噸下降至2021年1-6月的9.42萬元/噸。2019年開始有所下降，主要原因為國內硅烷市場競爭比較激烈，競爭對手低價搶占市場，公司采取的銷售策略是主動降價。
要求發行人：
(1)說明硅烷氣產能利用率較低的主要原因，是否產能無法消化還是生產線無法達到預計產能。
(2)結合發行人硅烷氣目前市場占有率、市場競爭格局、產品價格變化等因素，說明相關產能是否可以有效消化，有何應對措施，硅烷氣產品業績是否具有可持續性，發行人關于硅烷氣技術水平及行業地位的披露是否準確，根據實際情況充分揭示相關風險。
(3)補充披露2018年新增硅烷氣生產線實際產能，與設計產能的差異，相關資產是否存在減值風險。
請保薦機構核查上述事項并發表明確意見，請申報會計師對(3)進行核查并發表明確意見。
是否具有業務獨立性
根據招股說明書、申報材料及公開數據，
(1)2018年至2021年6月，公司氫氣銷售占比分別為0、60.55%、68.11%、78.61%，硅烷氣銷售占比分別為95.91%、35.63%、28.05%、20.36%。氫氣原材料采購和銷售基本為關聯交易。硅烷氣主要銷售給關聯方。
(2)氫氣銷售價格顯著低于同行業均值(可比上市公司單價3000元/千立方以上，發行人1430元/千立方)。由于公司附近不存在類似可比競爭對手，無法獲取公開市場情況及可比競爭對手銷售價格變動情況。
(3)2018至2020年，發行人向平煤隆基銷售硅烷氣的平均價格高于向非關聯方銷售硅烷氣的平均價格，2021年1-6月，發行人向平煤隆基銷售硅烷氣的平均價格低于發行人向非關聯方銷售硅烷氣的平均價格。公司向平煤隆基銷售硅烷氣訂單通過招投標方式中標取得，銷售價格具有公允性。
(4)氫氣、硅烷氣上市公司較多，未見集中關聯方采購銷售的情形。
(5)2021年后將形成關聯交易占比下降的趨勢。發行人已經完成了向省內公交和電力客戶的氫氣供應，但未披露具體銷售情況。
(6)發行人電子級硅烷氣已完成在半導體制造商的合格供應商認證工作，簽署了正式銷售合同，半導體行業的銷售需求增長將帶動更多的高純硅烷氣進口替代，實現高純硅烷氣的銷售增長。截止2021年11月份，公司主要硅烷氣外部銷售客戶價格已由10萬/噸上漲至約20-30萬/噸，公司硅烷氣價格上漲將進一步提高非關聯方銷售占比。
(7)報告期內，公司與煤焦化循環工業園區內長期合作的非關聯方采購煤氣價格保持一致，部分合作時間較短或用量不穩定的非關聯方采購煤氣價格略高于公司及長期合作的非關聯方。
(8)發行人未披露電力價格明細。
公司關聯方蒸汽采購價格與非關聯方采購價格差異較小，2018年公司采購價格略低于非關聯采購價格，2019年供應商隨即上調了蒸汽供應價格。未披露2018年非關聯方蒸汽采購價格。
(1)業務獨立性。
要求發行人：
①說明公司在資產、業務、人員、機構、財務等方面，是否與控股股東平煤神馬集團及其附屬企業相獨立，是否建立了風險隔離機制。
②在報告期內關聯銷售及關聯采購占比持續走高情況下，結合行業特點、同行業可比公司情況，說明是否符合行業慣例，公司是否具備獨立面向市場持續經營的能力。
③結合報告期內研發規劃及決策、研發進度、團隊及人員構成、技術采購及儲備情況，說明是否對公司控股股東及其附屬企業存在重大技術依賴。
④報告期內是否存在關聯方替發行人承擔成本、費用以及其他向發行人輸送利益的情形。
⑤綜合上述情況，作有針對性的重大風險提示。
(2)各類氣體產品銷售價格公允性。
根據公開數據，金宏氣體、和遠氣體、華特氣體各年氫氣銷售價格均顯著高于發行人。要求發行人：補充披露公司各個產品各年銷售單價與同行業可比公司的比較情況，從材料、工藝、供氣方式、運輸半徑和運輸費用等維度分析氫氣價格顯著低于同行業可比公司銷售價格的具體原因及銷售公允性，是否向關聯方輸送利益。
(3)采購價格公允性。
要求發行人：說明首山化工向非關聯方銷售煤氣、蒸汽，首創化工向非關聯方銷售電力、蒸汽的各期單價、數量，與向發行人銷售做差異分析，進一步說明關聯方采購的公允性。
(4)關聯方資產轉讓和關聯方租賃定價公允性。
報告期內，公司存在兩次收購首創化工的制氫資產的情形。。2020年公司向紐邁特出讓其租賃土地，報告期后不再發生租賃關聯交易，2020年、2021年1-6月租金收入52,417.43元、15,853.21元。
要求發行人：
①說明報告期內資產收購和處置的有關會計處理及是否符合準則規定，說明股權或資產交易的定價依據等，說明有關股權或資產賬面價值與評估值之間的差異。
②說明關聯租賃房產面積、單位租金、與市價差異，關聯租賃是否公允，是否構成資金占用。
(5)減少關聯交易措施的有效性。
要求發行人明確說明說明公司減少關聯交易的措施和計劃，是否具備可行性。請保薦機構、發行人律師及申報會計師對上述情況進行核查，說明核查程序和結論，并發表意見。
股權代持解決情況及影響
根據申請文件，2015年8月，公司注冊資本增加至10,000萬元，張建五以貨幣出資的1,490.92萬元中的1,490萬元(對應硅烷科技1,230.95萬股股份)，為主要代當時中國平煤神馬集團許昌首山焦化有限公司(后更名為河南平煤神馬首山化工科技有限公司)和硅烷科技等公司78名員工持有。
公司在掛牌時未對前述股權代持事項進行代持還原，且未盡到披露義務。2021年4月20日，全國股轉公司下發紀律處分及自律監管措施的決定，給予公司及相關人員通報批評、警示函等紀律處分及自律監管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。
2020年9月，為解除股權代持關系，上述78名自然人分別與張建五簽署《股份轉讓協議》，約定78名自然人將其委托張建五代為持有的全部硅烷科技股份以3.00元/股(含稅)的價格轉讓給張建五，相關款項已支付。
要求發行人：
(1)說明股票代持的背景、原因及合理性，是否為公司行為，發行人在公司治理、內部控制、財務管理等方面是否存在缺陷。
(2)補充披露代持事項的解決情況，轉讓價格確定依據及公允性，是否存在糾紛或潛在糾紛，公司是否建立針對性的內控制度并有效執行，整改的有效性和可持續性，并在重大事項提示“(十四)內部控制有效性不足風險”中補充提示上述風險。
(3)目前發行人股權結構是否清晰，上述事項是否構成重大違法違規，是否對本次公開發行構成障礙。
