近日，北京谷數科技股份有限公司(下稱“谷數科技”)回復科創板二輪問詢。
圖片來源：上交所官網
在科創板二輪問詢中，上交所主要關注公司業績持續性、核心技術先進性、產品性能、數據庫軟件和預研開發服務等四個問題。
關于業績持續性，根據首輪問詢回復，2016年簽訂對賭協議時預計公司2016年及2017年兩年扣非凈利潤之和不低于16,000萬元，2019年簽訂對賭協議時預計2019年度經審計后凈利潤不低于8,000萬元，2020年度經審計后凈利潤不低于12,000萬元。但受2016年開始的“軍改”影響，公司實際收入遠低于承諾。
上交所要求發行人說明：(1)對賭協議中預計收入的測算依據;2016年“軍改”政策導致發行人其后五年收入均大幅未及預期的原因，相關影響是否仍然持續，是否會對未來業績產生影響，請發行人在風險因素中予以充分披露;(2)《全軍計算機及網絡設備集中采購目錄》的遴選機制，進入目錄與實現銷售的對應關系;公司產品兩次進入《全軍計算機及網絡設備集中采購目錄》但未實現銷售的原因。
谷數科技回復稱，根據嘉興華控、遼路工程與公司、楊剛于2016年6月簽署的《投資者權利協議》，云集財富與公司、楊剛于2016年8月簽署的《增資擴股及股權轉讓協議》，常德念青與公司、楊剛于2016年8月簽署的《增資擴股協議》約定，公司實際控制人楊剛向投資者嘉興華控、遼路工程、云集財富、常德念青承諾公司2016年及2017年兩年扣非凈利潤之和不低于16,000萬元。
根據公司實際控制人楊剛及該輪投資者嘉興華控、遼路工程、云集財富、常德念青說明，該次承諾業績主要系依據“十三五”規劃在國防軍工信息化領域的投資預算，同時考慮到公司2015年存儲產品入圍中央軍委發展部發布的《全軍計算機及網絡設備集中采購目錄》，成為4家入圍該目錄的供應商之一，并在隨后的采購中中標總參信息化部集采項目，在技術和市場方面得到客戶認可，結合公司所在細分領域的競爭格局及市場規模，各方預計未來兩年公司可實現收入的項目約4億元，結合同行業毛利率平均水平約60.00%，并考慮公司未來兩年的費用預算情況，經各方協商一致確定了對賭業績。
其中，各方對于預計收入的測算依據如下：2015年12月，公司入圍《全軍計算機及網絡設備集中采購目錄》后中標了總參信息化部某集采項目，中標金額3,898.76萬元。該集采項目背景為總參信息化部立項的“某網”信息體系建設項目，項目總預算約80億元，此次招標為“某網”信息體系建設的開局，該體系化建設計劃在“十三五”期間建設完成。公司結合市場調研情況，假設該項目分五年建設完成，平均每年招標金額約為16億元，再根據開局項目的中標份額及公司在集采目錄測試技術排名情況，預計公司每年中標份額占比約10%，即1.60億元。僅此一項，公司預期在2016年和2017年累計可獲得份額約3.20億元。
此外，公司還預計可取得包括“某型衛星應用系統”、“某軍事區域推廣及分域系統建設”等較為重大項目在內的其他項目，訂單規模合計約在1.50億元。基于以上信息，公司預期在2016年和2017年期間累計可承接訂單規模約為4.70億元，預計可實現收入約4.00億元。但由于“軍改”影響，主管“某網”信息體系建設的單位于2016年被裁撤，該項目在“十三五”期間并未實施，導致該部分預期收入完全未實現，此外，如“某軍事區域推廣及分域系統建設”項目，盡管在2017年如期取得約1,916.80萬元的訂單并實現收入，但受“軍改”影響，后續采購有所延遲。
根據上述預測信息，并出于謹慎性考慮，公司預計2016年及2017年兩年可實現收入的項目規模約4.00億元。在2016年及2017年實際執行過程中，包括“軍隊裝備集中采購項目”等部分項目基本順利完成了預計的訂單承接和收入實現，合計實現收入9,283.44萬元，但受到“軍改”影響，“某網”重大項目停滯、“某軍事區域推廣及分域系統建設”等重大項目延遲執行，進而導致公司實際訂單及收入規模遠未達到預期的4.00億元水平。
根據中南茂創、天世匯通、共青城商翕、承時科網與楊剛、童新苗、嘉興華控、遼路工程、海聚科技、常德念青于2019年9月簽署的《投資者權利協議》及安信投資與楊剛、公司于2019年11月簽署的《投資協議書》約定，楊剛、公司向投資方承諾：①2019年度公司經審計后凈利潤(不扣除股權激勵成本)不低于8,000萬元，且扣除股份支付費用后凈利潤不低于5,000萬元;②2020年度公司經審計后凈利潤不低于12,000萬元。
根據公司實際控制人楊剛及天世匯通、嘉興華控、安信投資等投資者出具的說明，2018年，公司光纖通道存儲設備II型、光纖通道存儲設備III型、NAS存儲設備三個項目包進入了中央軍委裝備發展部公布的《2019年全軍計算機及網絡設備集中采購目錄-國產品牌項目》，成為唯一一家對應三個項目包均有產品入圍前三名的公司，公司產品競爭力進一步得到客戶認可;同時，受2016年開始的“軍改”影響，“某網”等重大項目因主管單位調整等原因未能按計劃執行，“某軍事區域推廣及分域系統建設”等重大項目出現了延遲實施等情況，導致2018年之前國防軍工信息化“十三五”規劃總體執行進度較慢，但考慮到部分其他進度有所滯后的重大項目預計將在“十三五”后兩年加速推進，公司預計2019年、2020年業績將因軍工方面的補償性訂單得以提升。
結合該等背景及各方對于軍工存儲系統及數據庫市場總體規模的判斷，同時考慮公司所在細分領域的競爭格局及公司預期市場份額的情況，公司預計其2019年、2020年收入規模合計約5-6億元，再參考公司及同行業毛利率約60.00%，并考慮公司未來兩年的費用預算情況，經各方協商一致確定了對賭業績。
其中，各方對于預計收入的測算依據如下：公司2017年中標裝備發展部某集采項目，項目中標金額為1,916.80萬元。該項目為某軍事區域體系建設項目，是全國五大區域之一的推廣。在此項目中標后，后續區域推廣將采用單一來源直接進行采購，隨后某軍事區域推廣及分域系統建設又陸續與公司簽訂了三個項目，項目金額分別5,271.20萬元，470.00萬元和940.00萬元，某軍事區域累計訂單金額8,598.00萬元。若全國其他軍事區域在“十三五”期間如期進行推廣建設的話，根據某軍事區域獲得的訂單總額測算，公司有機會在2018年、2019年、2020累計獲得34,392.00萬元訂單，平均每年獲得訂單額約為11,464.00萬元。
此外，公司預計還可取得包括“探月工程”、“某偵察衛星信息系統建設”等其他較為重大項目在內的訂單規模約4.00億元。基于以上信息，公司預計在2019年和2020年期間累計可承接訂單規模約為6.30億元。然而，受“軍改”的持續影響，“十三五”期間該項目在其他軍事區域推廣建設沒有如期展開，盡管公司其他項目基本如期實現了收入，但總體收入水平仍較預期相差較多。
基于上述預測，并出于謹慎性考慮，公司預計2019年及2020年兩年可實現收入規模約5.50億元。除了全國其他軍事區域推廣建設項目未達到預期外，其他項目基本完成了預計的收入。
綜上所述，公司2016年及2019年兩次業績對賭對應的預計收入依據系在考慮市場預期份額、競爭格局、自身市場份額及個別重大項目預期推進情況的基礎上做出的，具有一定合理性。后期公司未能完成預計收入，主要是受2016年開始的“軍改”影響，一方面導致軍隊部分已經立項的重大項目，例如“某網”體系建設項目缺乏主管機關，項目沒有如期推進;另一方面，部分重大項目審批流程和建設進度延后，例如“十三五”期間的軍事區域推廣項目，僅僅在一個區域開展，其他軍事區域至今未啟動。由于公司在進入國防軍工領域初期對市場趨勢不熟悉，對“軍改”影響程度及個別重大項目推進情況判斷不準確，而在做出對賭業績預測過程中又過于依賴個別重大項目，進而導致收入及業績情況完成不及預期。
1)2016年，中央軍委發布了《中央軍委關于深化國防和軍隊改革的意見》，要求牢牢把握“軍委管總、戰區主戰、軍種主建”的原則，以領導管理體制、聯合作戰指揮體制改革為重點，協調推進規模結構和政策制度改革。2015年，重點組織實施領導管理體制、聯合作戰指揮體制改革;2016年，組織實施軍隊規模結構和作戰力量體系、院校、武警部隊改革，基本完成階段性改革任務;2017年至2020年，對相關領域改革作進一步調整、優化和完善，持續推進各領域改革。
在此背景下，公司主要的潛在軍方客戶于2016年起陸續進行制度改革，部分原有預算項目短時間內沒有明確的主管單位，或出現部分國防信息化建設相關設備的采購項目放緩情形，導致個別原預期可以取得收入的重大項目延緩或是暫停，進而使得公司在其后五年的業績受到較大影響。
2)公司在進入國防軍工領域的初期收入主要來自于IDC存儲產品，產品豐富程度不足，客戶積累程度較低，訂單實施經驗也有所欠缺。公司在此期間主要依賴自身產品的技術優勢取得訂單，對個別大客戶、大訂單的依賴程度較高。且公司在國防軍工領域開展業務主要是按照項目制承接訂單，公司在業務開展初期對客戶的采購政策、項目實施周期、訂單的延續性等判斷經驗均有不足，這也在一定程度上影響了公司預期業績的實現。
3)谷數科技是一家依靠自主技術起家的公司，前期團隊構成主要以研發人員為主，創始團隊對市場拓展、特定行業客戶服務、銷售訂單推進實施等工作缺乏經驗。公司對銷售體系的建設有所滯后，未能快速建立有競爭力的銷售團隊，致使公司一方面在進入國防軍工領域初期在與新客戶銜接、溝通、配合等方面效率較低，未能迅速將公司產品競爭力轉化為國防軍工領域的市場份額。另一方面，在當時國防軍工業務受到影響的情況下，公司銷售團隊亦未能快速拓展其他領域業務，也進一步導致公司前期業績未達預期。
首先，受軍改影響，“十三五”期間裝備科研、采購計劃制定受到較大沖擊，2016年至2019年期間，軍工行業內大量企業出現訂單延后的情況。2016年開始的“軍改”經歷了“十三五”期間的調整和實踐，一批新的軍隊信息化建設項目逐步重新規劃和審批，確定了新的主管機構，捋順了新的審批流程，至2019年以后，“軍改”影響已逐漸得以消除，如“十三五”期間規劃的某專項基礎信息系統項目，在“十四五”開局的2021年6月份重新啟動招標，發行人中標金額1,889.00萬元。
其次，根據我國各大軍兵種發展戰略，我軍在“十四五”之前，已正在逐步發展成為“五代為牽引、四代為骨干、三代為主體”的武器裝備結構，近年來列裝部隊的新型武器裝備型號、種類明顯增加。伴隨著軍改影響的弱化，延遲訂單逐步釋放。整體來看，“十四五”期間軍工行業景氣度將持續提升，需求也將出現補償性增長，將有利于公司未來業績的提升。
最后，由于公司2015年剛剛進入國防軍工領域時，對市場趨勢和客戶采購政策、項目實施周期等熟悉程度不足，且當時業務規模相對較小，2016年及2019年的業績預測存在對單一大客戶或重大項目的過度依賴，又適逢“軍改”，導致業績不如預期。近幾年來，隨著公司產品和技術的不斷進步，項目實施經驗的不斷積累，以及客戶的逐步認可，公司的客戶數量不斷增加，客戶集中度逐步分散，產品線也在不斷豐富，公司對單一大客戶和個別重大項目訂單的依賴有所減弱，抗風險能力逐步增強。
2018-2020年度，公司營業收入分別為7,017.06萬元、12,433.91萬元和20,837.43萬元，營業收入規模逐年增長。同時，公司客戶數量、新簽項目數量逐年增加，前五大客戶的合計收入金額占營業收入的比重分別為81.46%、81.16%和53.26%，客戶集中度呈逐步下降的趨勢。因此，公司對單一大客戶及個別大項目的依賴正逐步減弱，抗風險能力逐步增強。隨著“軍改”影響的逐漸消除，公司的業績成長將呈更加穩健的趨勢。
公司認為未來的業績具有可持續性，主要是基于以下幾方面原因：
1)良好的外部環境將為公司未來業績增長提供廣闊的市場空間
①隨著國家信息安全戰略地位的提升，以及信創產業扶持政策的不斷推出，我國基礎軟硬件產業發展已經逐漸步入快車道，市場需求快速提升，同時隨著全球軍事科技的進步以及國際形勢的日趨緊張，國內軍隊信息化建設速度不斷提升，軍方對上游信息化相關產品需求也在快速增加。
②2021年3月，第十三屆全國人大第四次會議通過了《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和2035年遠景目標綱要》，綱要指出我國在十四五期間發展的重點方向和任務，其中公司主營的存儲系統和數據庫管理系統產品所屬領域在多個篇章中被提及，符合我國“十四五”規劃鼓勵方向，如“十四五”期間要實現國家數字化、智能化發展;重點推動的云計算、大數據、人工智能等數字產業的發展;打造全球覆蓋、高效運行的遙感基礎設施體系;實現重要產業、基礎設施、戰略資源、重大科技等關鍵領域安全可控等。因此，公司所處行業受到了國家政策的大力鼓勵和支持。
2)公司多年的技術積累及技術先進性將成為公司未來業績增長的內生動力
公司作為國內領先的基礎軟件開發商，經過十多年的技術積累和迭代創新，掌握了存儲系統核心的文件系統開發技術，具備了數據庫管理系統核心開發能力，尤其是在海量高速數據存儲領域取得傳輸帶寬的突破，極大提升了人工智能(AI)領域數據處理效率，未來擁有廣闊的應用空間。根據2021年6月22日國際權威存儲系統性能評測機構SPEC發布的測試結果，在SPECSFS2014評測標準的VDA測試場景下，公司的產品取得了最大并發流數量、帶寬性能排名第一，平均I/O延遲排名第四的成績，公司存儲系統產品相關技術已經達到世界領先水平。
公司多款產品同時入圍中央軍委裝備發展部2019年度《全軍計算機及網絡設備集中采購目錄》對應的國產品牌項目目錄和自主可控項目目錄。報告期內，公司參與了包括我國某型衛星應用系統、某型大數據存儲與數據挖掘分析系統在內的多個重大國防軍工建設項目。同時，公司通過參與預研和型研項目，深入到國防軍工前沿技術探索及信息化裝備建設中，參與了包括“基于國產平臺的分布式事務型數據庫關鍵技術”等預研課題。公司產品和技術在多個國防信息化建設項目中得到了廣泛應用。這些都將成為公司未來業績增長的內生動力。
3)公司多年的客戶積累將為公司未來業績增長提供有力保障
報告期內，公司參與了包括我國某型衛星應用系統、某型大數據存儲與數據挖掘分析系統等重大國防軍工建設項目，客戶涵蓋軍委機關、軍兵種、軍工集團及軍工科研院所等。由于國防軍工領域本身所具有的特殊性，使得該領域的客戶對企業的股東背景、技術實力、服務態度和保密機制等各方面提出了更高的要求。
公司能夠成功參與到眾多的國防軍工建設項目中，一方面側面印證公司具有較高的技術水平，良好的服務態度和嚴格的保密制度等，并且已經得到包括中央軍委裝備發展部、戰略支援部隊、多個軍工總體單位在內的客戶單位認可。報告期內，公司客戶數量已由2018年的32個增加到2020年的59個，增幅84.38%;另一方面，因為新項目的招投標往往需要考核投標公司的歷史應用業績，公司參與的國方軍工項目數量越多、項目規模越大，越有利于在后期新項目招投標取得一定的先發優勢。
另外，存儲系統產品存在一定的特殊性，不同廠商的存儲系統之間在底層文件系統、數據庫語言等方面存在一定差異，軍方客戶一旦選定和使用某種產品，如未來進行廠商的更換需要進行整體數據遷移，時間與費用成本較高。因此，軍方客戶在確定供應商后通常會保持長期合作關系，由同一供應商提供后續的維護保障、升級換代等工作?；诖嗽?，公司在當前客戶基礎上的業務具有延續性。
同時，國防信息化系統未來向一體化方向發展，各部隊之間信息系統需要互通互聯，這要求信息系統在存儲系統、數據庫等底層設施層面上具有良好的兼容性，這也促使軍方新客戶在建設信息系統時傾向選擇已經應用于其他單位的產品，因此公司可以在現有客戶的基礎上拓展業務規模，持續獲得新客戶資源。
4)新產品業績的快速增長將為公司帶來持續性的增量收入
①2020年公司移動存儲產品參與的某型軍用特種車輛已經通過了軍品定型的正樣鑒定階段，并已經開始小批量供貨。公司原有的IDC存儲系統主要是按照項目制承接業務，項目的延續性具有一定不確定性，而移動存儲屬于武器裝備級的型號類設備，一旦定型后，后續量產規模更大，持續性更強，受外界干擾因素較小，業績貢獻更加穩定。
隨著移動存儲產品的列裝定型，該類型產品未來將為公司帶來持續性訂單，成為公司收入新的增長點。截至本回復簽署日，公司已中標了四個型號移動存儲產品，其中，型號I已于2020年供貨12套，并實現收入530.97萬元，截至目前公司已另外收到32套備產通知，部分將于2021年完成供貨;型號II于2021年1-9月已交付2套，實現收入347.43萬元，預計年內還將交付14套。根據公司預測，型號III、型號IV預計2021年內各交付2套。
上述四個型號2021年預計可實現約2,000萬元銷售額，預計在未來3年內累計可實現約5-6億元銷售額，進而為公司移動存儲業務帶來持續性增量收入。
②2018-2020年度，公司的數據庫管理系統分別實現了278.72萬元、310.23萬元和4,117.32萬元的收入，呈現高速發展的趨勢。隨著公司數據庫管理系統交付產品的逐步增多，產品及技術逐漸成熟，該產品在市場的影響力和客戶認可度也在不斷提升。例如，2021年4月，公司分別中標了中國船舶重工集團公司第七二二研究所和“客戶七”797.45萬元和1,440.00萬元的數據庫項目。預期未來數據庫管理系統也將為公司帶來持續的業績增量。
5)民用領域的拓寬將進一步增強公司的業績增長潛力
報告期內，公司的業務重點應用于國防軍工領域，并向民用領域逐漸延伸。在民用領域，公司產品已經在金融領域實現了率先應用，客戶包括建設銀行、中國銀行等。
此外，2021年公司存儲系統產品在民用領域取得突破，在人工智能領域，公司與北京智源人工智能研究院達成了合作，將為其提供存儲系統產品，以支撐北京市人工智能科研體系的信息化基礎設施建設;并參與了浙江新翔通訊電子設備有限公司的“醫療大數據”存儲系統項目建設，用于向大型醫院提供大數據服務。這將有力提升公司在人工智能領域的品牌知名度，為未來向其他人工智能企業和科研機構進行業務拓展提供基礎。在民用領域對國產化自主可控基礎軟硬件需求日益強烈的趨勢下，公司較其他企業更具有技術優勢。未來，民用領域的逐步擴寬也將為公司營業收入的增長提供進一步支撐。
6)在手訂單將成為公司未來業績的有力支撐
截至2021年11月30日，公司2021年新中標和新簽銷售合同的合計金額為22,040.20萬元，另有938.50萬元已口頭中標，尚未獲取中標文件?？紤]到國防軍工領域客戶多集中在下半年集中簽約采購、交付驗收，因此預期公司四季度仍將獲取大量訂單。根據公司目前已獲取的軍工客戶今年的計劃招標項目信息、延續性采購及型號項目續采計劃，并結合自身技術優勢、同行業競爭對手情況、歷史中標率等情況，公司預計2021年新中標和新簽銷售合同合計金額約在3億元左右，這將成為公司未來業績的有力支撐。
綜上所述，隨著“軍改”的影響逐步減弱，公司所處行業擁有較好的市場空間及增長前景，并擁有世界領先的技術水平。同時，公司擁有較為充足的在手訂單，IDC存儲產品收入需求穩定增長，且新的產品移動存儲、數據庫增速明顯，公司產品在民用市場也取得了典型的應用，公司未來業績具有持續性。
此外，考慮到公司收入中占主體的IDC存儲產品仍主要按照項目制承接業務，未來的訂單規模及實現收入情況主要依賴軍工用戶、總體單位等下游客戶的采購計劃及對項目的推進情況，仍存在一定不確定性，公司已在招股說明書中進行風險提示。
盡管公司產品兩次進入《全軍計算機及網絡設備集中采購目錄》，印證了公司的技術實力，滿足了公司向國防軍工領域擴展業務的前置條件，并使得公司形成了較高的資質壁壘，減少了競爭者，但公司在具體展業過程中仍受到較多因素影響，進而導致公司無法完全實現預期的銷售目標。
