12月13日，龍騰半導體股份有限公司(下稱“龍騰股份”)回復科創板IPO二輪問詢。
圖片來源：上交所官網
在二輪問詢中，上交所主要就龍騰股份軍品業務收入、民品業務收入、、開發支出資本化、研發和主要產品、在建工程、資金拆借、未彌補虧損、毛利率等共計10個問題。
關于開發支出資本化，根據申報文件，(1)報告期期初發行人開發支出金額為0，報告期各期末開發支出金額分別為154.05萬元、535.00萬元、899.25萬元和644.09萬元，報告期各期歸屬于母公司所有者的凈利潤(扣非后孰低)分別為-3,215.53萬元、-1,412.49萬元、1,034.50萬元和-648.35萬元;(2)發行人將難易程度作為功率器件研發項目開發支出資本化和費用化的劃分標準。
上交所要求發行人說明：(1)報告期初不存在開發支出資本化的原因，報告期內開始資本化的會計處理是否屬于會計政策變更，未進行追溯調整的原因;(2)功率器件研發項目難易程度的判斷標準、依據和客觀性，發行人與同行業可比公司新潔能、華潤微和富滿電子相關會計政策存在差異的原因，發行人資本化金額占總研發支出比例高于同行業可比公司士蘭微的原因;(3)工程批階段開發支出的明細構成，在新品送樣并取得客戶反饋前發行人能夠可靠預計新產品存在市場并能夠帶來經濟利益的依據以及是否滿足資本化條件;(4)風險批階段生產成本和研發支出的明細構成，風險批投料符合存貨定義而非計入開發支出的原因;(5)研發費用加計扣除金額與研發費用的差異情況及原因，將資本化的開發支出直接在當期申請加計扣除的原因，是否違反企業所得稅法及其相關規定，扣除開發支出資本化后發行人是否仍符合上市條件指標。
龍騰股份回復稱，根據《企業會計準則》的規定，企業內部研究項目開發階段的支出，同時滿足五項條件的才能夠確認為無形資產，其中一項條件為“無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，應當證明其有用性”。《企業會計準則講解-2010》對該項條件做了進一步的解釋，“如果有關的無形資產在形成以后，主要是用于形成新產品或新工藝的，企業應對運用該無形資產生產的產品市場情況進行估計，應能夠證明所生產的產品存在市場，能夠帶來經濟利益的流入”。2018年以前，公司判斷自身尚未滿足該項資本化條件，因此報告期初不存在開發支出資本化，具體說明如下：
2018年以前公司已經實現了超結MOSFETL1~L4四個技術平臺的量產，并且已開展屏蔽柵溝槽MOSFET和IGBT技術平臺開發，但是考慮到公司功率器件業務收入規模仍較小，開發形成產品的經濟利益流入可持續性尚不明確，因此基于審慎考慮，公司判斷自身尚未滿足開發支出資本化條件。
公司在2014年及之前以逆變器業務為中心，同時開展功率器件研發，計劃以公司自研功率器件產品應用于逆變器產品中，實現業務協同發展。公司于2015年作出戰略決策，將業務重心轉向功率半導體業務，集中研發資源開發超結MOSFET等功率MOSFET產品。以公司核心產品超結MOSFET為例，公司對超結MOSFET持續進行迭代和優化，2018年以前已經實現L1~L4四個技術平臺的量產，并已開展屏蔽柵溝槽MOSFET和IGBT技術平臺開發，量產產品陸續在客戶處完成認證并取得批量訂單。2015年度至2017年度，公司民品功率器件業務收入分別為726.38萬元、1,308.51萬元和3,202.79萬元，雖然收入逐年提升，但規模仍較小，開發形成產品的經濟利益流入可持續性尚不明確，因此基于審慎考慮判斷開發階段的研發支出不滿足資本化條件。
2018年度，公司民品功率器件業務實現收入8,686.77萬元，相比2017年度大幅增長173.66%，且報告期內公司民品功率器件業務收入復合增長率達到25.15%，前期量產產品已面向市場銷售且收入規模的快速增長為開發支出資本化提供了市場可行性。
報告期內，公司持續推進超結MOSFETL3、L4平臺的應用平臺開發和優化以及L5平臺的量產;結合與重慶華微、華虹宏力的合作經驗，公司于2019、2020年先后實現屏蔽柵溝槽MOSFET40-100VG1、G2平臺產品量產;IGBT1200V和600V平臺產品目前已處于三批量階段，預計于2021年四季度陸續量產。報告期內，公司新開發的產品在報告期各年貢獻的營業收入分別為2,496.49萬元、4,421.78萬元、7,201.00萬元和4,386.84萬元，呈逐年快速增長趨勢。
綜上，公司根據上述關于“無形資產產生經濟利益的方式”的要件，判斷2018年以前發行人功率器件研發項目相關研發支出不滿足資本化的條件，因此報告期初不存在開發支出資本化，符合相關準則規定。
2018年度和2019年度，財務部門主要參照《企業會計準則》的有關規定對研發支出進行分項目核算，能夠確保各階段研發支出的可靠地計量。
2020年度以來，公司逐步完善相關資本化核算制度，明確了資本化項目標準，在立項時確定新平臺、新產品等項目類型并根據《研發項目激勵辦法》確定開發難易程度，于2021年5月完善下發《研發支出核算管理制度》。根據制度要求，公司統一梳理了2018年度至2020年度全部研發項目及對應的研發支出數據，將自2018年開始符合資本化條件的研發項目在開發階段的研發支出進行了資本化處理。
公司于報告期內開始對開發階段研發支出進行資本化處理，系公司結合自身技術積累、業務發展、研發相關內部控制及財務核算體系建設情況，對是否符合資本化條件判斷的調整，不屬于會計政策變更。
經查詢同行業可比公司年度報告，公司與同行業可比公司新潔能、華潤微、士蘭微和富滿電子相關會計政策一致，但在具體執行過程中，士蘭微對符合條件的研發支出進行了資本化處理，華潤微、新潔能和富滿電子對研發支出均全部費用化處理。
對于開發階段研發支出能否資本化的判斷，是各公司對照《企業會計準則》中關于研發支出資本化條件的規定，對具體研發支出是否滿足資本化條件所做出的確認，各公司可對照條件自行判斷確認。同行業可比公司可能出于簡化核算、加計扣除稅收優惠等因素的考慮，未將開發階段的研發支出進行資本化處理。
此外，公司與華潤微的經營模式存在差異。華潤微的經營模式為IDM，同時擁有產品與方案、制造與服務兩個業務板塊，2020年度兩個業務板塊的收入占比分別為44.8%和56.2%，制造與服務業務板塊收入占比較高，因此華潤微除需在功率器件設計環節進行研發投入外，在晶圓制造、封裝測試等生產環節也需要研發投入以提升工藝，而不同業務板塊的研發流程存在差異，可能出于簡化核算的考慮，將研發支出全部費用化處理;而公司經營模式為Fabless模式，產品主要為功率器件，產品的研發流程統一，各階段研發支出可明確核算。
此外，公司以產品研發驅動業務發展作為核心發展戰略，報告期內尚處于以高研發投入帶動規模逐步提升的階段，公司研發形成的產品有較長的生命周期且銷售情況較好，因此公司結合企業會計準則規定的資本化條件和自身經營特點選擇的相關會計處理方式與同行業可比公司新潔能、華潤微和富滿電子存在差異具有合理性。
報告期各期士蘭微的資本化研發支出和總研發支出金額較大，其資本化研發支出分別為公司同期資本化研發支出的23.26、17.54、7.12和7.32倍，其總研發支出分別為公司同期總研發支出的31.71、30.51、29.30和29.27倍。公司資本化金額占總研發支出的比例高于士蘭微系由于士蘭微為IDM經營模式，設計及制造一體化發展，除需在芯片設計進行研發投入外，亦需要開展工藝技術研發，因此總研發支出金額遠高于公司，導致資本化研發支出金額占總研發支出比例低于公司。公司為Fabless經營模式，專注于以功率MOSFET為主的功率器件和系統解決方案的設計開發，報告期內研發項目主要為功率器件研發項目，總研發支出相對較小，因此公司與士蘭微之間的資本化研發支出占比不具有可比性。
此外，半導體設計型企業的研發流程及資本化時點具有一定的行業特征。為拓寬比較樣本，除與士蘭微等同行業功率器件公司進行比較外，公司亦選擇了其他半導體設計型企業進行資本化研發支出占比比較。
報告期各期，公司資本化研發支出占總研發支出的比例落在上述半導體設計型企業的樣本區間內，且上述企業報告期各期和上述企業相互間的資本化研發支出占比也存在較大波動和差異。
綜上，不同公司的各期資本化研發投入金額及占比與其整體經營模式、研發投入規模、資本化研發項目的開展進度相關，因此發行人的資本化比例具有合理性。
關于資金拆借，上交所要求發行人說明：(1)實際控制人家庭通過個人及關聯企業大額拆入資金的原因、償還及到期情況，是否以所持發行人股權作為抵押物，是否存在影響發行人控制權穩定的情形或潛在風險，說明存在高額舉債又無息或低息借出資金的原因，通過大額現金償還借款本息和日常家庭開支的原因;(2)實際控制人家庭對親屬、朋友以及對外投資的公司和公司子公司以外的存續企業往來款凈額大額為負的原因及合理性;(3)前述關聯企業資金收付的具體情況，與資產和經營規模不匹配的原因;(4)發行人從第三方拆入資金的過程和最終使用情況，發行人與第三方拆借資金未簽署合同、未履行決策程序是否構成與資金管理相關內部控制的重大缺陷，發行人與前述第三方除拆入資金外是否存在關聯關系、業務往來或其他利益安排，是否存在其他未披露的資金往來情況。
龍騰股份回復稱，截至2021年6月末，實際控制人家庭及其關聯企業待償付本金合計約為1.41億元，用于投入新能源電站開發和投入龍騰股份經營。
新能源電站開發具有高杠桿率和高收益率的特點。新能源電站開發資金量大且資金沉淀時間長，因此業內一般采用“借款+自有資金”的方式進行資金籌措，且杠桿率較高;同時，新能源電站開發具有高收益率的特點，在項目獲得當地項目建設指標并按規定時間要求建成并網后即可享受確定的上網電價，民營企業作為項目開發方一般在項目并網后向具有資金實力的國有企業對外轉讓項目管理公司股權實現收益的兌現，并在償還借款后獲得豐厚投資收益。因此，考慮到項目收益率較高且拆入資金能夠以電站預期收益作為履約能力證明，實際控制人家庭及關聯企業向債權人借款時未提供其他擔?；虻?質押物，并能夠承受18%~36%的較高利率。
新能源電站轉讓收益足以覆蓋實際控制人家庭及其關聯企業的拆入資金的本金和利息。截至本回復報告出具日，實際控制人家庭持有待售電站資產為定邊華晨紅柳溝100MW風電場項目開發，另靖邊駿馳左掛山49.5MW分散式風電項目正在建設過程中，預計于2021年底并網后對外轉讓。上述持有待售電站資產后續將為實際控制人帶來較大現金凈流入。
實際控制人家庭持有的上述待售電站資產至少可為其帶來1.68億元至2.64億元的股權轉讓現金流入，足以覆蓋其待償還的1.41億元借款本金及相應利息支出。
根據保薦機構及發行人律師含有股權質押信息的工商簡檔以及獲取的實際控制人家庭及其關聯企業與資金出借方簽署的各項借款協議，實際控制人不存在為擔保資金出借方債權實現以其所持龍騰股份股權作為抵押物的情形，且實際控制人家庭及其關聯企業的上述借款不存在到期無法償還的情形，不存在其他影響發行人控制權穩定的情形或潛在風險。
15名資金出借方已出具《說明》：“截至本說明出具之日，不存在為擔保本人債權實現，徐西昌以其持有的龍騰半導體股份有限公司股權為本人出質或為本人設置其他權利負擔的情形，即使借款期限到期后實際控制人家庭及其控制的關聯企業未及時償還借款，本人亦不會對徐西昌持有的龍騰半導體股份有限公司股權實施司法凍結、拍賣或財產保全等司法程序。”
同時，實際控制人徐西昌先生已出具《承諾函》，承諾：“截至本承諾函出具之日，本人所持有的發行人股權不存在設置任何質押及其他第三方權益的情形，亦不存在被司法凍結、查封、拍賣或財產保全等任何形式的權利限制。本人及本人家庭不存在未歸還的到期債務，本人所持有的發行人股權不存在被司法凍結、查封、拍賣或財產保全等潛在風險事項，不存在任何形式的權屬爭議、潛在糾紛或發生訴訟仲裁等不確定性事項。
本人承諾，在發行人申請首次公開發行股票并上市期間及發行上市后的股份鎖定期間，本人將保持所持有的發行人股權的權屬清晰、真實、有效，不會設定任何形式的權利限制，亦不會導致任何形式的權屬爭議、糾紛及潛在糾紛?！?/p>
2018-2021年1-6月，實際控制人家庭與個人尚未形成閉環的大額資金凈流出為3,399.62元，其中無息或低息提供的資金為2,252.09萬元，包括：①實際控制人家庭與親屬間的往來款974.20萬元，主要用于親屬對外投資企業經營周轉、理財投資和日常消費;②實際控制人家庭向朋友出借資金1,277.89萬元，主要用于朋友對外投資企業經營周轉、購置房產等個人資金周轉。此外，實際控制人家庭向個人無息或低息借入資金總額為3,349.06萬元，高于無息或低息借出資金規模。
實際控制人家庭向親屬、朋友提供的無息或低息資金主要系基于雙方親屬及多年同學、朋友等個人關系，協助其進行資金周轉，實際控制人家庭存在資金周轉需求時也會向上述人員借入款項，因此不存在實際控制人家庭將高息借入款項無息或低息借出的情形。
實際控制人家庭無息或低息借出資金均有合理用途，資金出借后不存在流向公司客戶、供應商的情形，不存在為公司代墊成本費用的情形。
2018-2021年6月末，實際控制人家庭支取現金457萬元用于現金歸還借款本金及利息，其中：現金歸還自然人61利息及少量本金，合計382萬元，現金歸還自然人37借款本金及利息75萬元。
通過大額現金償還借款本息原因如下：
(1)資金出借方要求超出當時利率司法保護上限的部分以現金形式還款
報告期間實際控制人向自然人61借入資金和歸還資金，月利率約定在1.5%-3%。根據保薦機構對徐西昌先生和自然人61的訪談確認針對超出當時利率司法保護上限部分，自然人61要求以現金形式支付部分利息。
在實際操作過程中，徐西昌先生和自然人61并非逐筆均按照超過利率保護上限部分的利息進行分開付息，而是針對部分大額、利率超過利率保護上限的未清償債務，在每年末一次性現金支付部分利息或全部利息，以雙方協商約定為準。
此外，還有少量現金支付本息，系出于雙方便利性考慮。
(2)資金出借方對外投資企業日常經營需要現金備用資金出借方對外投資企業日常經營需要現金備用，因此要求以現金形式支付部分借款本金及利息。實際控制人家庭已于2018-2019年現金歸還對自然人37的欠款，上述資金往來已形成閉環。
2018-2020年，實際控制人家庭通過大額現金進行家庭日常開支的金額分別為50.50萬元(扣除12.00萬元房屋修繕費用為38.50萬元)、26.50萬元和23.00萬元，非集中取現且年取現開支呈逐年下降趨勢。
經分析實際控制人家庭日?，F金開支支取時間，實際控制人家庭每年春節前后取現用于發紅包、采購特產年貨等支出，相關支出為75.00萬元，占報告期內日?，F金開支的75%，其余現金開支金額較小，主要為房屋修繕支出12萬元和旅行等個人消費支出13萬元。
2021年年初起，實際控制人家庭減少大額取現，2021年1-6月不存在大額取現用于家庭開支的情形。綜上，實際控制人家庭使用大額現金還款付息和家庭日常開支具有合理性，不存在與公司客戶、供應商之間的資金往來，不存在為公司代墊成本費用的情形。
