11月19日，資本邦了解到A股公司文峰股份(601010.SH)全資子公司江蘇文峰科技發展有限公司(以下簡稱“文峰科技”)擬以現金方式購買股權一事受到多方關注。
根據公告顯示，本次交易合計交易金額為5.375億元。文峰股份表示，交易系公司已有零售業態與汽車零售業態線下融合的戰略布局，通過線下門店與豪華品牌新能源車型相互引流、聯動營銷，將形成新的業績增長點。
不過，上述收購方案很快引來上交所的問詢函，內容主要圍繞：標的公司評估方法不一致；標的公司被控股股東資金占用；標的公司業績大幅下滑或連續虧損；標的公司股份質押及對外擔保；上市公司的支付能力與關于同業競爭等問題。
文峰股份于2021年11月18日晚收到上海證券交易所《關于文峰大世界連鎖發展股份有限公司擬購買控股股東子公司事項的問詢函》。
2021年11月18日盤后，文峰股份提交公告稱，擬以5.38億元現金購買控股股東全資子公司江蘇文峰汽車連鎖發展有限公司所持有的南通文峰煒恒汽車銷售服務有限公司(以下簡稱煒恒汽車)、南通恒仁行汽車銷售服務有限公司(以下簡稱恒仁行汽車)、啟東文峰恒隆行汽車銷售服務有限公司(以下簡稱恒隆行汽車)和徐州文峰偉杰汽車銷售服務有限公司(以下簡稱偉杰汽車)四家公司100%股權。根據上交所《股票上市規則》第16.1條的規定，要求公司就如下信息予以核實并補充披露。
一、關于標的公司評估方法不一致。公告披露，煒恒汽車、恒仁行汽車、恒隆行汽車和偉杰汽車主營業務均為汽車銷售服務，交易作價分別為4.65億元、2960.00萬元、530.74萬元和3749.60萬元。上述四家公司均采用收益法和資產基礎法兩種評估方法進行評估，但最后采用的評估結果分別為收益法、收益法、資產基礎法、資產基礎法，且均為兩種評估方法中評估值較高的一種，評估增值率分別為393.77%、182.30%、11.66%和204.67%。
對此，上交所要求公司補充披露：本次評估的主要參數及確定依據；結合同行業可比公司、可比交易以及標的公司歷史經營情況，說明本次交易大幅增值的原因及定價的合理性；對于業務相同的四家標的公司采用不同評估結果的原因和合理性，是否存在向控股股東輸送利益的情形。要求評估師發表意見。
二、關于標的公司被控股股東資金占用。公告披露，截至2021年8月31日，煒恒汽車總資產為4.06億元，其中應收關聯方欠款3.09億元；凈資產為9419.38萬元，其中未分配利潤為0，2020年末未分配利潤為2752.61萬元。同時，截至2021年8月31日，恒仁行汽車總資產為5852.66萬元，其中應收關聯方欠款443.33萬元；凈資產為1048.53萬元，其中未分配利潤為0，2020年末未分配利潤為254.88萬元。股權交割日，上述其他應收款與本次交易價款抵銷后，公司將剩余轉讓價款支付給交易對方。
上交所要求公司補充披露：煒恒汽車、恒仁行汽車近3年的利潤分配情況，2021年進行利潤分配的資金來源，是否存在負債向控股股東突擊利潤分配的情形；煒恒汽車、恒仁行汽車應收關聯方欠款的形成時間、具體原因、資金來源;自查標的公司是否存在其他被控股股東占用資金的情形，以及具體解決措施和安排。要求會計師發表意見。
三、關于標的公司業績大幅下滑或連續虧損。公告披露，2019年度、2020年度和2021年1-8月份，煒恒汽車分別實現凈利潤7422.94萬元、2873.46萬元和1833.69萬元，恒仁行汽車分別實現凈利潤355.46萬元、-7.23萬元和-106.77萬元，恒隆行汽車分別實現凈利潤-170.58萬元、-423.29萬元和-282.47萬元，偉杰汽車分別實現凈利潤189.38萬元、-73.81萬元和-295.32萬元。上述標的公司凈利潤均持續大幅下滑或連續虧損。
同時，交易對方承諾，2021年、2022年和2023年，煒恒汽車稅后凈利潤分別不低于2253.18萬元、1822.74萬元和2395.39萬元，恒仁行汽車稅后凈利潤分別不低于-75.23萬元、-74.36萬元和75.19萬元，恒隆行汽車稅后凈利潤分別不低于-387.81萬元、-174.48萬元和-158.48萬元，偉杰汽車稅后凈利潤分別不低于-172.44萬元、28.34萬元和135.89萬元。
上交所要求司文峰股份補充披露：四家標的公司業績大幅下滑或連續虧損的原因、公司收購虧損資產的合理性；標的公司在業績承諾期內凈利潤仍出現下降或保持虧損的原因及合理性；說明本次交易以及業績承諾安排是否有利于增強上市公司持續盈利能力和保障中小股東利益。
四、關于標的公司股份質押及對外擔保。公告披露，交易對方將其持有的煒恒汽車7400萬股股份質押給浦發銀行南通分行。同時，恒仁行汽車、恒隆行汽車和偉杰汽車分別對南通恒百利汽車銷售服務有限公司(以下簡稱恒百利汽車)向上汽通用汽車金融有限責任公司的融資貸款提供連帶責任保證擔保。
對此，上交所要求公司補充披露：煒恒汽車股份質押的后續解決措施和安排；恒百利汽車的股權結構、控股股東和實際控制人，本次交易是否將導致上市公司為控股股東提供擔保，如是，說明具體解決措施；自查標的公司是否存在其他為控股股東及其關聯方提供擔保的情形。
五、關于上市公司支付能力。本次交易總作價為5.38億元，上市公司2021年三季報顯示，公司貨幣資金余額為8.94億元。
為此，上交所要求文峰股份補充披露：上市公司目前貨幣資金余額及受限情況，說明本次現金收購是否會對公司日常運營造成較大資金壓力；公司控股股東暨實際控制人應當核實是否存在不當交易、資金占用、違規擔保等情形，不得以任何形式侵占上市公司利益。
六、關于同業競爭。公告披露，本次收購的四家標的公司主營業務均為汽車銷售服務，交易對方為控股股東的全資子公司。上交所要求補充披露，除四家標的公司外，控股股東是否存在其他汽車銷售服務業務，并結合其他業務開展情況說明本次收購是否將導致上市公司與控股股東出現同業競爭，如是，要求進一步說明具體解決方案。
