9月16日，資本邦了解到，新三板公司中設咨詢(833873.NQ)于近日發布了有關精選層掛牌申請文件審查問詢函第一輪問詢的回復。
公開資料顯示，中設咨詢于2015年11月13日掛牌新三板，新三板證券簡稱曾用名為“中設股份”，主營業務為工程勘察設計、工程檢測及其他相關工程咨詢服務，包括為市政、建筑、交通等行業提供勘察設計及工程檢測服務，接受業主委托對工程項目進行項目管理，提供管理咨詢服務，具備為業主單位提供全過程工程咨詢服務的能力，其中工程勘察設計業務包括工程勘察、市政工程設計、建筑工程設計、景觀設計、城市規劃設計、公路設計等。
其中，下述相關問詢因涉及重大事項需要我們特別關注。
訂單獲取能力及合規性
根據公開發行說明書，中設咨詢的勘察設計業務包括市政勘察設計、建筑勘察設計、其他勘察設計，業務承接模式為招投標、直接委托，其中招投標又分為公開招標和邀請招標。全國股轉公司要求中設咨詢：
(1)說明報告期內是否涉及聯合投標獲取訂單的情形，若涉及，請披露報告期內各期聯合投標下的前五大項目情況，包括但不限于招標方、業主方、合同金額、期限、合同內容、其他聯合方、各方執行內容、相關權利義務關系等，聯合投標是否符合招標要求、聯合體各方資質是否均符合相應要求，是否存在法律風險。
(2)按照公開招標、邀請招標、直接委托以及其他業務承接模式，分別披露報告期內各期各項業務的收入金額、毛利率，并分析變動原因。
(3)說明報告期內勘察、設計的訂單是否均為一體化承接，若否，進一步披露一體化和非一體化訂單的承接模式，結合可比公司情況，說明是否符合行業慣例，并且區分勘察、設計，分別披露報告期內各期的業務收入金額、收入結構、毛利率，并將毛利率與可比公司進行對比分析。
(4)結合中設咨詢業務特征、區域拓展規劃、行業特征，說明前五大客戶變動較大的合理性，并結合訂單獲取方式、后續合作，進一步說明是否存在對中鐵系公司的依賴。
(5)分別披露報告期內各類主要業務的主要客戶情況，說明與客戶的合作歷史、合同獲取方式、定價政策、是否存在關聯關系、是否與客戶一直穩定合作，針對采用招標方式和直接委托方式的客戶，分別說明是否具有與主要客戶未來持續合作的優勢。
針對上述事項中設咨詢做出如下答復：
(1)報告期內，中設咨詢各期聯合投標前五大項目均通過合法方式獲得，符合招標要求，聯合體各方具備相應的資質要求，不存在重大法律風險。
(2)公司各項業務主要采用招投標(含公開招標和邀請招標)和直接委托模式承接。報告期各期，公司招投標模式承接的業務營業收入占比分別為72.57%、67.64%、64.38%和57.32%，直接委托模式承接的業務營業收入占比分別為25.66%、28.94%、28.69%和37.28%，總體相對穩定，招投標模式下營業收入占比有所下降，系部分業務采用了競爭性談判等其他除招投標外的政府采購方式。
同時，在報告期內，2018年度、2019年度招投標毛利率高于直接委托毛利率，2020年度基本持平，受季節性因素影響，公司2021年上半年度較報告期內完整會計年度的毛利率偏低。通常情況下招投標業務合同金額較大，直接委托業務合同金額相對較小，在業務服務流程相同的情況下合同金額較小的項目單位人工成本更高。報告期內，招投標模式下毛利率逐年下滑，直接委托模式下毛利率逐年上升，主要受EPC總承包業務、不同模式下服務業務所處階段不同、特定項目影響、業務結構之間的差異等共同影響所致?！?/p>
隨著項目質量的提升，直接委托項目當期已發生項目成本但沒有確認項目收入的成本金額有所降低，同時由于項目合同額小、周期短，且民營企業客戶相對較多，2020年全年受疫情影響較小。2019年，直接委托項目當期已發生項目成本但沒有確認項目收入的成本金額較2018年減少400.39萬元，導致2019年毛利率增加6.05個百分點;2020年，直接委托項目當期已發生項目成本但沒有確認項目收入的成本金額較2019年減少65.38萬元，導致2020年毛利率增加1.15個百分點。
綜上，招投標模式下毛利率下滑非公司競爭力減弱所致，直接委托模式下毛利率的上升是公司競爭力提升的表現，公司競爭狀況不存在重大潛在風險。
(3)公司主營業務之一為勘察設計，通?？辈鞛樵O計的前端環節和設計的前提，但同時勘察、設計又可作為獨立的環節，因此，在實踐業務中，業主根據自身需求情況，存在將勘察設計作為整體發包的情況，也存在分別或先后將勘察、設計進行發包的情況。
在勘察設計業務開展過程中，公司根據業主的需求進行相應業務的承接。由于部分業主將勘察、設計環節分別或先后進行發包，因此，公司勘察、設計的訂單并非均為一體化承接，存在僅承接勘察或設計的非一體化訂單。
對于一體化承接的勘察設計項目，通常合同會明確約定勘察部分和設計部分的金額。對于一體化與非一體化訂單，根據項目的發包模式，采取招投標方式的項目，公司通過投標方式承接;不需要招投標的項目，公司通過直接委托或其他方式承接。因此，對于一體化與非一體化訂單項目，公司承接模式主要系根據業主的發包方式予以確定，不存在較大差異。
報告期公司勘察設計業務主要為設計服務業務，持續占比65%以上，在承接部分設計業務的同時也會承接部分勘察服務業務，單獨承接勘察服務的業務很少。
(4)公司主營業務之一為勘察設計，勘察設計業務包括市政勘察設計、建筑勘察設計、其他勘察設計，業務承接模式為招投標、直接委托等;公司從事的勘察設計業務位于市政和建筑工程業務鏈條的前端，而單個工程建設項目的開展往往不具備長期延續的滾動性。
公司主要勘察設計業務為道路、橋梁、建筑等基礎設施領域，相應客戶主要為政府部門(或政府平臺公司)、事業單位、國有企業等，通常該類客戶工程項目的投資建設金額較大、投資周期較長，投資建設主體數量較多、分布廣泛，同一投資建設主體在相鄰年度持續新增業務需求的情形不具有規律性。
此外，勘察設計項目通常采用招投標方式選擇承接單位，因此對同一投資建設主體通常也不具備延續性。工程咨詢企業需要對工程建設所在地的文化特色、地質條件、政府政策等有深入的了解，同時受到服務成本的影響，工程咨詢行業有一定區域性特征。
大型咨詢企業全國性服務網絡的建設，弱化了自身的區域性經營特征。報告期內，公司立足西南地區，積極拓展全國業務，但主要業務收入仍來源于西南區域，因此公司主要客戶也以西南地區為主。
綜上，公司報告期各期客戶較分散，前五大客戶主要位于西南地區，前五大客戶變動較大符合公司所處行業特點，具備合理性。但由于部分項目投資金額較大、周期較長，因此存在單一投資主體在相鄰年份持續成為公司當年主要客戶的情形。
同時，在業務合作過程中，公司始終以為客戶提供專業、優質的服務為目標，與客戶建立良好溝通機制，取得客戶滿意。
公司與中鐵系公司各單位的業務開展，與承接其他客戶業務無差異;在與各成員單位的后續合作方面，公司也與服務其他企業無差異。報告期內，公司對中鐵系公司的營業收入占比分別為5.74%、9.17%、10.11%和5.85%，總體占比較小。因此，公司對中鐵系公司不存在重大依賴。
(5)由于公司從事的勘察設計、其他咨詢等業務通常位于產業鏈前端，且咨詢項目客戶往往不具有制造業長期延續的特性，建設項目的偶發性也導致單個客戶需求存在不連續的情形。公司通過招投標、直接委托和其他方式承接業務，其中以招投標方式承接業務為主。
對于通過招投標方式承接項目，客戶系按照既定的招標評分標準最終確定中標人，公司與客戶無持續合作的明顯優勢。對于通過直接委托等方式承接項目，基于公司業務資質齊全、過往項目經驗豐富、標桿性項目眾多、業務團隊專業高效等優勢，公司雖與通過直接委托等方式獲取的客戶通常具有一定持續合作的優勢，但由于直接委托等方式承接項目金額通常偏小，對公司總體業績影響較小。
對于不需要招投標的項目，通常項目金額偏小，客戶通常通過直接委托等方式選擇合適的承包方。與招投標模式相比，直接委托方式具有機制靈活、決策效率高的特點。作為民營企業，公司在業務決策、人員配置等方面非常靈活，可以為業主方定制化配備專業、齊全的業務團隊，高效率地完成項目。
基于公司業務資質齊全、過往項目經驗豐富、標桿性項目眾多、業務團隊專業高效等優勢，公司與通過直接委托等方式獲取的客戶通常具有一定的持續合作優勢。但由于直接委托等方式承接項目金額通常偏小，對公司總體業績影響較小。
重大銷售合同未充分披露
(1)補充披露報告期內履行完畢的重大銷售及采購合同情況。
(2)說明報告期內合同延期執行和合同變更(含中止及終止)情況，包括合同名稱及簽署日期、合同變更原因、合同金額及占比、已確認收入金額及結算金額，合同變更時所處的業務階段及業務后續進展情況，并分析對營業收入和營業成本的影響。
針對上述事項中設咨詢做出如下答復：
(1)中設咨詢及其合并報表范圍內子公司與客戶簽訂的且報告期內服務已履行完畢的合同金額超過1,500萬元(含稅)的合同情況如下：
(2)中設咨詢業務主要是市政勘察設計和建筑勘察設計等，該類項目受政策變動、政府部門內部審批、財政資金撥付等多重因素影響，開工時間和項目過程中階段性成果交付時間具有不確定性，且設計內容需根據業主要求及項目實際進展情況具體確定，因此存在合同延期執行和合同變更的可能性。
合同中止是指中設咨詢已簽約項目由于客戶主觀或不可抗力等客觀原因發生項目暫停，造成中設咨詢超過6個月及以上的時間無法開展項目生產及服務活動，即項目實質上處于停滯狀態，或收到客戶關于該項目中止的正式通知，中設咨詢即認定該項目中止。截至報告期末，中設咨詢共有68個銷售合同存在合同中止情況，合同額合計16,826.60萬元。
累計確認收入金額合計3,916.17萬元，其中報告期內確認收入金額2,726.59萬元，占報告期內總收入的3.82%。中設咨詢中止合同已確認收入的具體方法及依據與正常履行合同一致，均有外部證據支持，依據充分，確認謹慎。截至報告期末中止項目應收賬款余額合計1,215.12萬元，占報告期末應收賬款總額的3.45%。
(3)報告期內中設咨詢終止項目涉及調整銷售合同金額合計268.76萬元，占2019年營業收入的比例為1.18%;終止項目涉及采購合同的調整金額合計32.05萬元，占2018年、2021年營業成本的比例分別為0.07%、0.40%，因合同終止對中設咨詢營業收入和營業成本的影響較小。
發行價格與穩價措施的合理性
中設咨詢披露了股票向不特定合格投資者公開發行相關議案，發行底價為4.5元/股，自公司股票在精選層掛牌之日起三年內，若公司股票連續20個交易日的收盤價均低于公司最近一期經審計的每股凈資產，則公司及相關主體將啟動穩價措施。
全國股轉公司要求中設咨詢說明發行價格的確定依據、合理性、與停牌前交易價格的關系;現有股價穩定預案能否切實有效發揮穩定作用，未設置超額配售選擇權的主要原因。請結合企業投資價值，綜合分析說明現有發行規模、底價、穩價措施和未適用超額配售選擇權等事項對發行并進入精選層是否存在不利影響。
針對上述事項中設咨詢做出如下答復：
經公司2020年8月19日召開的第三屆董事會第十二次會議決議和2020年9月11日召開的2020年第二次臨時股東大會決議，中設咨詢本次申請向不特定合格投資者公開發行股票的發行底價為4.50元/股。
發行底價的確定依據及合理性
本次發行底價系結合公司經營情況、同行業公司估值情況等因素合理確定。公司主營業務為工程勘察設計、工程檢測及其他相關工程咨詢服務，包括為市政、建筑、交通等行業提供勘察設計及工程檢測服務，接受業主委托對工程項目進行項目管理，提供管理咨詢服務，具備為業主單位提供全過程工程咨詢服務的能力。
2019年營業收入為22,866.58萬元，歸屬于公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤為2,980.18萬元。A股上市公司“專業技術服務業(M74)”中43家公司2017年至2020年6月末每季度末動態市盈率(扣非后)(剔除市盈率100以上和負數的樣本)平均值參考區間為35.86倍-44.83倍。
不考慮超額配售選擇權，中設咨詢本次發行底價對應的發行前市盈率為18.37倍(每股收益按照2019年度經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發行前總股本計算)、發行后市盈率為16.67倍(每股收益按照2019年度經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發行后總股本計算)，遠低于同行業上市公司的二級市場平均市盈率水平。綜上，中設咨詢確定的發行底價具備合理性、謹慎性。
發行底價與停牌前交易價格的關系
中設咨詢本次發行的董事會決議公告日為2020年8月20日。本次發行的董事會決議公告日前20個交易日，中設咨詢股票交易均價為5.77元/股。本次發行底價為本次董事會決議公告日前20個交易日交易均價(除權后)的77.96%。
中設咨詢本次發行的停牌時間為2020年11月25日。停牌前20個交易日，中設咨詢股票交易均價為6.00元，本次發行底價為停牌前20個交易日交易均價的75.00%;停牌前30個交易日，中設咨詢股票交易均價為6.00元，本次發行底價為停牌前30個交易日交易均價的75.00%。
綜上，中設咨詢本次發行底價較停牌前20個交易日、30個交易日交易均價折扣幅度較大，具有較大的投資價值空間。
應啟動而未啟動股價穩定措施的約束措施
在啟動股價穩定措施的條件滿足時，如公司、實際控制人、董事(不含獨立董事)、高級管理人員未采取上述穩定股價的具體措施，承諾接受以下約束措施：
1、公司、實際控制人、董事(不含獨立董事)、高級管理人員將在公司股東大會及全國中小企業股份轉讓系統指定披露媒體上公開說明未采取上述穩定股價措施的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉，并提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護投資者的合法權益。
2、公司實際控制人承諾：在啟動股價穩定措施的條件滿足時，如公司實際控制人未采取上述穩定股價的具體措施的，公司有權將相等金額的應付本人的現金分紅予以暫時扣留，同時其直接或間接持有的公司股份不得轉讓，直至公司實際控制人按上述預案的規定采取相應的穩定股價措施并實施完畢。
3、公司董事(不含獨立董事)、高級管理人員承諾：在啟動股價穩定措施的條件滿足時，如董事(不含獨立董事)、高級管理人員未采取上述穩定股價的具體措施的，公司有權將相等金額的應付本人的薪酬予以暫時扣留，同時其直接或間接持有的公司股份不得轉讓(如有)，直至其按上述預案的規定采取相應的穩定股價措施并實施完畢。
4、如因相關法律、法規及規范性文件中關于社會公眾股股東最低持股比例、要約收購等規定導致公司、實際控制人、公司董事、高級管理人員在一定時期內無法履行或無法繼續履行其增持公司股票或回購公司股份之義務的，相關責任主體可免于前述懲罰，但應積極采取其他措施穩定公司股價。
綜上，中設咨詢本次發行規模、發行底價符合公司的實際經營情況，綜合考慮了本次公開發行的投資價值和未來精選層掛牌后的股價成長空間，且已制定并完善了穩定股價預案，穩價措施有助于維護中設咨詢在精選層掛牌后股價的穩定，保護投資者特別是中小股東的利益。本次發行規模、底價、穩價措施和設置超額配售選擇權等事項不會對中設咨詢本次發行并進入精選層產生不利影響。
頭圖來源：圖蟲
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