近日，珠江股份發布了《關于對重大資產置換及重大資產出售暨關聯交易草案問詢函》的回復公告。
據了解，此次珠江股份的重大資產置換的主要交易對象是控股股東廣州珠江實業(600684)集團有限公司（以下簡稱“珠實集團”）及其他關聯方。
擬置出資產為珠江股份所持有的房地產開發業務相關的資產負債，置出資產組中涉及控股的房地產項目公司有11家，分布于廣州、東莞、長沙及合肥，擬置入資產為珠實集團與珠江健康所持有廣州珠江城市管理服務集團股份有限公司(以下簡稱“珠江城服”）的100%股權。
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低價出售？房地產資產置出前大幅減值
收益法評估下優質項目股權卻以資產法評估
在此次回復公告之前，珠江股份發布了2022年業績預虧損的公告。公告顯示，珠江股份預計2022年實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為-17.60億元左右，上年同期為0.66億元。
虧損的主要原因之一就是對存貨及投資性房地產的資產減值損失。經測算，2022年珠江股份預計新增計提存貨跌價準備及投資性房地產減值準備金額為13.57億元。
值得關注的是，在房地產資產即將置出前，珠江股份計提減值金額為近年以來的新高。根據公開資料顯示，珠江股份對擬置出資產組計提的存貨及投資性房地產減值余額為13.56億元，其中2020年計提0.08億元、2021年計提0.01億元、2022年計提1-8月13.47億元。
對于減值，珠海股份在回復中表示，2020和2021年度，上市公司銷售狀況良好，項目所在區域新房及二手房平均售價及銷量均維持高位，周邊樓盤尚未出現降價情形。上市公司基于房地產市場行情、銷售區域、歷史售價、銷售預期等情況，對存貨進行減值測試，未發現存貨大幅減值的情形。
2022年以來，房地產市場在疫情、政策調控、金融環境等疊加作用下，向下態勢明顯。在全國樓市下行的大環境下，珠江股份庫存集中的廣州、合肥、長沙區域樓市也出現明顯收縮，推新去化率創幾年來新低，尤其是增城、南沙區域，出現庫存供應增加，去化壓力巨大，價格有較大幅度下跌的情況。珠江股份基于謹慎性原則，嚴格按照企業會計準則的要求，對公司的存貨及投資性房地產進行減值測試，計提大額減值。
除了減值外，還需要注意的是，2022年在疫情、政策調控等疊加作用下三四線的房產價格有所回調，但一二線房價價格仍相對企穩。珠海股份在一二線城市中心區域仍有不少的優質項目，像金海公司、穗芳公司等項目。然而這些項目在用收益法的評估中，一部分以收益法進行評估，另一部分則被作為長期股權以資產基礎法進行評估。
最終評估結果，整體置出項目采用收益法的評估價值還低于資產基礎法的評估。采用資產基礎法，擬置出資產的市場價值為28.04億元，采用收益法，置出資產的市場價值為26.71億元。
資產基礎法評估是以資產的成本重置為價值標準，反映的是資產投入（購建成本）所耗費的社會必要勞動。收益法評估是以資產的預期收益為價值標準，反映的是資產的經營能力（獲利能力）的大小。
可以看出，資產基礎法依賴于報表，估值以資產投入為基礎。使該方法進行資產估值無法準確反映公司的未來變動與未來盈利能力。
在評估報告中，對于一些項目為何選取資產基礎法評估。主要原因之一，在評估中對上述房地產項目劃歸為非經營性資產及負債。
根據報告解釋，非經營性資產及負債指的是與企業的生產經營活動無直接關系的資產及負債，溢余資產指的是與企業收益無直接關系的、超過企業經營所需的多余資產。非經營性資產及負債或溢余資產都可以認為是企業持續經營中并不必需的資產。
也就是說，上述參與房地產開發項目的子公司屬于非經營性資產。這些非經營性資產主要為應收億華公司債權、已開發完畢采用資產基礎法定價的長期股權投資、其他權益工具投資等，溢余負債主要為應付債券。
提高為增值創造條件？
短期內置入資產評估價值一漲再漲
與置出資產大幅減值形成明顯對比的是，置入的珠江城服的100%股權的評估卻有明顯的增長。
根據公開資料顯示，本次交易擬置入資產珠江城服100%股權，采用收益法進行評估，估值為7.79億元，增值率高達105.80%。
與置出房地產資產不同的是，置入的珠江城服采用的是評估值較高的收益法。若采用資產基礎法評估計算得出珠江城市服務股東全部權益價值為5.97億元，收益法的評估結論比資產基礎法的評估結論高，差額高達1.82億元。
同時，值得關注的是，在2021年珠江城服改制時，其采用的評估方法為資產基礎法，其評估時的價值僅為2.25億元。目前，采用資產基礎法評估珠江城市服務股東全部權益價值為5.97億元。
對于置入資產短期內大幅增值的原因。珠江股份表示，資產估值大幅增長主要有三點：一是評估的報告基準日不同；二是珠江城服所持有珠江文體的股權比例在改制評估后由2021年6月由20%變更為100%；三是前次改制報告采用資產基礎法的結論，本次評估報告采用了收益法的結論。
從評估報告上，珠江城服評估價值大幅增長的重要原因是其持有珠江文體股權從20%增長至的80%的股權。
對于珠江文體股權的評估也出現了大幅的增長。2021年珠江城服持有的珠江文體20%股權經賬面值確認評估值為3,325.71萬元，推算珠江文體100%估值僅為1.66億元。然而被珠江城服收購后，珠江文體評估值就高達4.58億元。
而珠江文體評估值大幅增長原因就在于其采用了收益法評估，其未來收入增長預測基于近年來的營業收入的增長。
近年來珠江文體集中簽約了大量的體育館，使其營業收入出現明顯的增長。目前，珠江文體已簽約管理體育館/項目20家，其中，2019年開始運營達到11家。
在集中運營背景下，珠江文體營業收入開始大幅增長。根據評估報告顯示，2020-2021年末以及2022年1-8月，珠江文體的營業收入分別為1.34億、2.22億以及1.58億元，2021年和2022年1-8月的收入增長率為65.54%和6.86%。
對于這種短期急劇增長，分析人士表示，在短期內，集中簽約運營可能會增加公司的營業收入。但是，這種收入增長是不可持續的，因為它依賴于一些偶然的因素，比如大量的訂單或突發事件。當這些因素消失或減少時，公司的營業收入可能會急劇下降。
