近日，圣濟堂(600227)公告公司控股股東貴州漁陽貿易有限公司（簡稱漁陽公司）被貴州證監局出具警示函，具體原因為漁陽公司對圣濟堂仍有2018 年業績補償尚未完成。其實，在業績補償“缺斤短兩”背后，圣濟堂彼時從漁陽公司并購貴州圣濟堂制藥有限公司（簡稱“圣濟堂制藥”）100%股權早已埋下了“雷”。公開數據顯示，自2016年并購圣濟堂制藥后，該制藥公司先盈利后虧損，并且圣濟堂在該并購案后的六年半時間里，累計凈虧損超19億元；同時，今年年初，該制藥公司用于糖尿病治療的主要產品格列美脲片飛檢不合格，被暫停集采資格兩年半。這對于并購后轉向醫藥方向的圣濟堂而言，如此雷聲滾滾，轉型之路何其艱難。
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并購后六年半虧損近20億元
醫藥業務先盈利后虧損
2016年，圣濟堂（彼時還稱赤天化）從漁陽公司手里以定增股換取了圣濟堂制藥100%的股權，并于2018年更名為圣濟堂，以適應“公司戰略發展逐步向醫藥方向發展”。前景看似美好，但是現實卻給了圣濟堂重擊。公開數據顯示，圣濟堂自并購圣濟堂制藥，開始轉向醫藥戰略后，業績上呈現先盈利后虧損，并且出現年度高達17億元的巨額虧損。
公開數據顯示，自2016年并購以來，截至2022年6月30日，即2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度、2022年半年度，圣濟堂實現的歸母凈利潤分別為-3.50億元、0.37億元、1.97億元、-17.10億元、0.56億元、-0.52億元、-0.96億元，累計凈虧損19.18億元。
除整體虧損的外，圣濟堂的醫藥業務亦呈現先盈利后虧損的趨勢。2016年至2021年，圣濟堂制藥實現的營收分別為5.27億元、5.65億元、6.85億元、3.96億元、3.69億元、1.38億元，利潤總額分別為1.95億元、2.06億元、2.48億元、0.59億元、0.38億元、-1.50億元。
圣濟堂表示，2021 年對公司醫藥制造業務來說，是極其艱難的一年，到 2021 年年末，國家集采已經進行了6 批（含胰島素專項），平均降幅超過 50%，醫藥降費明顯，國家在保民生，減輕消費者負擔方面邁出了重要的一步，但同時也加快了醫藥行業洗牌速度，傳統型的醫藥企業升級轉型壓力加大，公司主要糖尿病產品鹽酸二甲雙胍片、格列美脲片、阿卡波糖片、格列齊特片、格列吡嗪片， 神經類藥品鹽酸多奈哌齊片屬于國采目錄品種，公司銷售相對較成熟的化藥品種被納入國家集采后均面臨降價和退出醫療終端的壓力。
同時，圣濟堂2022年半年報顯示，報告期內，公司醫藥制造板塊營業收入 0.53 億元，利潤總額-0.60 億元。圣濟堂表示，醫藥制造板塊營業收入較去年同期減少 15.05% ，利潤總額較去年同期虧損增加 380.29%，主要系受飛檢影響，格列美脲銷售量減少169.75 萬盒，直接影響收入減少 682.46 萬元。利潤總額較去年同期虧損增加主要是報告期內計提信用減值損失 4,254.52 萬元，上年同期未計提信用減值損失。
另外，筆者注意到，自并購前述醫藥公司后，圣濟堂的醫藥業務先升后降，即據圣濟堂提交的財報，顯示，2016年度至2021年度，醫藥業務的營收分別為16.47億元、5.65億元、6.85億元、3.96億元、3.69億元、1.38億元，營收占比分別為58.91%.、33.29%、28.18%、19.55%、19.15%、6.33%。即2016年完成圣濟堂制藥造100%股權購買，明確化工+醫藥雙主業以來，其實，圣濟堂的醫藥營收占比不斷下滑。
相反，圣濟堂原核心業務化工業務的營收占比卻逐年上升。據上述年報，圣濟堂在2016年至2021年，營收分別為27.96億元、16.97億元、24.31億元、20.26億元、19.27億元、21.81億元，其中化工的營收分別為12.12億元、10.94億元、16.98億元、15.99億元、14.86億元、19.37億元，營收占比分別為43.35%、64.47%、69.85%、78.92%、77.11%、88.81%，逐年攀升。
改名醫藥公司后的圣濟堂，卻在化工領域“一路高歌”，那為何當初還要改名呢？對此，筆者曾兩次通過郵件聯系圣濟堂官方披露的三個郵箱，截至12月7日發稿，筆者未收到來自圣濟堂的相關回復信息。
業績補償“缺斤短兩”被查實
控股股東收警示函
在上述并購案的背后，作為業績承諾方的漁陽公司，截止2022年6月30日尚未履行2018年的業績補償，終于近日被貴州證監局查實，并被出具警示函。
圣濟堂12月7日公告《關于公司控股股東漁陽公司收到貴州證監局行政監管措施決定書的公告》，2022 年 12 月 5 日，圣濟堂控股股東貴州漁陽貿易有限公司（簡稱“漁陽公司”）收到中國證券監督管理委員會貴州監管局（簡稱“貴州證監局”）行政監管措施決定書 【2022】16 號《關于對貴州漁陽貿易有限公司采取出具警示函措施的決定》（簡稱“《警示函》”）。
根據警示函，2016 年，圣濟堂（曾用名貴州赤天化股份有限公司）向漁陽公司非公開發行股份購買貴州圣濟堂制藥有限公司100%股權，交易價格 19.7 億元。漁陽公司與圣濟堂就該交易簽署了《盈利預測補償協議》《盈利預測補償協議之補充協議》《盈利預測補償協議之補充協議（二）》。根據協議約定，業績補償期為 2016 年、2017 年和 2018 年，業績指標為圣濟堂制藥 2016 年、2017 年、2018 年分別實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤至少不低于 15,025.73 萬元、21,023.08 萬元、26,072.37 萬元。
經查，圣濟堂制藥在 2016 年至 2018 年間業績承諾實際完成率分別為62.23%、84.93%、77.79%，3 年業績承諾的合計完成率為 76.44%。根據協議約定，漁陽公司應給予圣濟堂相應的補償，但截止 2022 年 6 月 30 日，漁陽公司仍有2018 年業績補償尚未完成，對應補償金額為 27,835.01 萬元，折合股份數量為64,732,580 股。
貴州證監局表示，漁陽公司作為圣濟堂重大資產重組業績補償承諾方，上述行為已構成超期未履行承諾。根據中國證監會《上市公司重大資產重組管理辦法（2020 年修訂）》（證監會令第 166 號）第五十九條第二款的規定，貴州證監局決定對漁陽公司采取出具警示函的監督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案數據庫。同時，請漁陽公司積極整改、切實履行承諾，并加強對證券法律法規學習，增強合規意識。
值得注意的是，對于2016年、2017年度的業績補償，圣濟堂曾在2022年半年報提及，貴州圣濟堂制藥有限公司 2016 年、2017 年未完成業績承諾，根據業績承諾補償協議的相關規定，經公司第七屆十一次董事會會議、2017 年度股東大會審議通過，公司以 1 元的價格回購注銷漁陽公司持有的公司 43,184,880 股股份，以履行其業績補償義務，本次回購完成后，公司的總股本減至 1,693,134,201 股。
年初醫藥產品飛檢不合格
暫停集采資格兩年半
并購醫藥制造公司后，圣濟堂的醫藥業務出現了先盈利后虧損。在此之余，作為藥企，圣濟堂制藥產品卻也經不住考驗！圣濟堂2022年半年報顯示，圣濟堂制藥生產的格列美脲片“飛檢”不合格，導致圣濟堂制藥在兩年半即2022年1月29日至2023年7月28日期間，不得參加集采。
2022 年 1 月 27 日，圣濟堂制藥收到貴州省藥品監督管理局《暫停生產、銷售通知書》黔藥 監生暫?！?022】3 號（以下簡稱：“通知”），國家藥監局檢查中心于 2021 年 12 月 23 日至 25 日對圣濟堂制藥開展的飛行檢查中，發現存在嚴重缺陷 2 項，主要缺陷 2 項，一般缺陷 8 項，圣濟堂制藥格列美脲片生產質量管理不符合《藥品生產質量管理規范》要求。根據《藥品生產監督管理辦法》第五十九條和《藥品檢查管理辦法（試行）》第六十二條規定，要求圣濟堂制藥收到通知后立即暫停格列美脈片的生產和銷售并對存在的問題進行認真整改。
圣濟堂表示，公司根據貴州省藥品監督管理局的要求對圣濟堂制藥完成整改，2022 年 4 月 29 日，貴州省藥品監督管理局發布了《貴 州省藥品 GMP 現場檢查結果公告》（2022 年第 5 號），解除圣濟堂制藥格列美脲片暫停生產和銷售措施。
不過，圣濟堂提及，受上述事項的影響，2022 年 1 月 29 日國家組織藥品聯合采購辦公室發布公開信息決定取消圣濟堂制藥格列美脲片中選資格，同時將圣濟堂制藥列入“違規名單”，暫停圣濟堂制藥自 2022 年 1 月 29 日至 2023 年 7 月 28 日參與國家組織藥品集中采購活動的申報資格，將會對公司通過一致性評價和視同通過一致性評價的藥品參加國家集采產生影響。
針對此事，圣濟堂表示，公司上半年主要開展 OTC 業務和第三終端市場銷售，除加強維護原有 OTC 市場外，對沒有開發的連鎖藥店、鄉鎮藥房進行查遺補漏，擬定開發計劃，制定銷售策略，尋求新的增量以彌補公立醫院市場被取消配送資格造成的損失。
公開資料顯示，圣濟堂制藥銷售收入主要來源于糖尿病藥品的鹽酸二甲雙胍腸溶片（商品名：圣妥、圣特）、格列美脲片（商品名：圣平）、鹽酸羅格列酮片（商品名：圣敏），獨家醫保品種重樓解毒酊、特色中藥杜仲顆粒、六味地黃膠囊等品種。其中，“圣平”格列美脲片被評為貴州省名牌產品。
綜上看來，圣濟堂一朝并購，一朝“埋雷”，如今，雷聲滾滾，前程如何，靜待后續繼續關注。
（圖片來源：巨潮資訊網）
