這項號稱踐行企業發展戰略的舉措、主營業務之外的補充和優化上市公司業務結構的對外投資，帶來的卻是上交所的問詢函以及股價暴跌。
2月23日，天域生態(603717)發布關于公司擬對外投資的公告。天域生態擬以現金方式增資青海聚之源新材料有限公司（以下簡稱青海聚之源），增資完成后，公司持有青海聚之源51%的股權，并獲得其控制權。
上交所隨即下發問詢函，要求公司說明收購業績虧損標的公司的原因與必要性，評估鋰電池材料行業的風險與不確定性，以及使標的公司達到正常生產所需投入的資金與資源，并充分進行風險提示。
二級市場上，自2月23日以來，天域生態股價呈斷崖式下跌，16個交易日累計跌幅44.79%，股價腰斬。近6個交易日股價錄得5個跌停，截止3月16日收盤，股價報8.75元每股，市值25.39億元。
股價離奇暴跌 6天吃5跌停
根據公告，為實現上市公司的戰略布局，提高上市公司的持續盈利能力，天域生態擬以現金方式增資青海聚之源，用于標的公司的產能提升和業務發展，并取得標的公司控制權。資金來源為上市公司自籌，包括但不限于自有資金和并購貸款等。
公司與青海聚之源達成了初步意向，本次增資金額不超過人民幣61,000萬元，增資完成后，公司持有青海聚之源51%的股權，標的公司將成為上市公司的控股子公司。
上海證券交易所下發關注函，要求天域生態補充披露交易價格、標的資產、業績承諾、資金來源、標的資產債務、股東減持以及主營業務七大方面事項。
天域生態表示，本次《問詢函》共涉及7個問題，1-3題暫無法回復，最遲于3月25日前公告，本次回函4-7題。天域生態回復稱，本次交易的審計及評估程序尚未完成，正式投資協議尚未簽訂。標的公司存在虧損風險，本次交易將形成成歸屬于上市公司的商譽約為2-3億元。后期若標的公司盈利不及預期，公司可能存在較大商譽減值風險。公司存在資金緊張的風險，大股東全額借款存在不確定性；公司與標的公司不存在業務協同，公司非公開發行股票已解除限售。
對于此次跨界收購，二級市場并不看好。自2月23日以來，天域生態股價呈斷崖式下跌，16個交易日累計跌幅44.79%，股價距最高點已腰斬。3月16日，天域生態開盤一字跌停，近6個交易日創下5跌停記錄。
在股價下跌過程中，游資之間分歧嚴重。3月10日，知名游資常用席位“境外機構”旗下常用席位瑞銀證券上?；▓@石橋路證券營業部凈買入594.12萬。3月11日，“境外機構”旗下常用席位再次買入609.24萬。與之相反，知名游資“飛云江路”常用席位華鑫證券杭州飛云江路證券營業部3月10日凈賣出1465.39萬，3月11日凈賣出1465.39萬。從股價走勢可以判斷，“境外機構”基本是虧錢狀態。
根據德林社梳理，判斷一只股票是否出現“殺豬盤”，有4點分析維度：第一，網上有“老師”、“大師”、“牛人”推薦買股票，一般在QQ群、直播間誘騙股民。第二，流通市值小、股價前期已大幅上漲以及K線走勢出現較多的上下陰影線等。第三，前十大流通股東名單中機構數量極少，大部分是神秘的個人投資者。第四，上市公司基本面較差，而且屬于市場冷門股。
天域生態近年業績處于虧損情形中。2020年歸屬凈利潤虧損1.574億，2021年又預虧1.5億-2.2億。在前十大流通股東名單中，除了史東偉、羅衛國2位實控人外，其余8個席位中有2個是私募機構、6個是個人投資者
德林社認為，從多方面可以判斷，天域生態這一輪暴跌絕非正常，很有可能是某路資金在砸盤。
在股吧里，有網友留言稱“這個是什么股。什么雷，這么跌？”有網友留言稱“這k線圖一看就覺得是莊股”，“坐莊失敗，第二個仁東”；有網友認為：“莊沒錢了，翹不了板了。新進的幾個游資合力絞殺老莊，想要老莊的籌碼，老莊成本10以”，也有網友稱“這股本來就有豬肉概念，殺豬盤怎么了，有牌照的?！?/P>
對賭指標完成難度大
根據披露的公告，雙方簽訂業績對賭，具體指標為：2022年實現經審計的公司凈利潤（天域生態合并報表，下同）不低于3億元，2023年實現經審計的公司凈利潤不低于4億元，2024年實現經審計的公司凈利潤不低于5億元。凈利潤考核按三年總數計算。若未完成業績約定或超額完成利潤指標，后續具體處理方式由青海聚之源和法定代表人劉炳生另行約定。具體約定包括但不限于：劉炳生提供現金補償、所持標的公司股權轉讓給天域生態等。
在公司預計連續兩年虧損、經營性現金流連續兩年為負，交易標的公司連續兩年虧損背景下，該對賭指標完成難度大。
本次交易標的公司青海聚之源是一家專業從事六氟磷酸鋰、鋰電池正負極材料、鋰電池三元材料的研發、生產及銷售的新能源材料企業，已獲“柴達木循環經濟試驗區管委會”批復的年產6000噸高端六氟磷酸鋰建設項目，其中一期年產2000噸六氟磷酸鋰生產線已于2021年下半年竣工并獲得德令哈市應急管理局試生產批復，尚未正式投產；二期年產4000噸六氟磷酸鋰生產線尚在建設過程中。
2020年及2021年，青海聚之源營業收入分別為0和382萬元，凈利潤分別虧損467萬元和2805萬元，負債總額分別為6.04億和7.9億。
天域生態指出，標的公司產品受上下游行業供需關系影響較大，存在產品價格波動的風險；標的公司已獲得“六氟磷酸鋰”試生產批復，但正式生產許可證正在辦理中，故存在產品正式投產時間不確定的風險；目前標的公司為虧損狀態，尚在試生產階段并未正式投產，營業收入較低，因此存在盈利不及預期的風險；標的公司在經營過程中，還可能面臨政策限制、技術迭代等方面的風險。如標的公司業務發展未達到預期水平的情況，將導致面臨本次交易出現虧損的風險。
此次上交所發問詢函關注的焦點其中一項便是關于標的資產。上交所就標的公司持續虧損的具體原因、6000噸六氟磷酸鋰生產線尚未正式投產的原因、正式生產許可預計辦畢時間及逾期未辦畢的影響、前述審批手續有無實質性障礙和具體應對措施，以及標的公司業務達到成熟商用狀態尚需取得何種行政審批和生產許可，目前是否存在實質性障礙提出質疑。
對此，天域生態回應稱，因需要經審計程序確認標的公司財務數據后才能進行量化分析，目前暫無法回復?；貜蜁r間最遲于3月25日前。
天域生態是一家主營園林生態工程、生態環境治理、田園綜合體務和生態牧業業務的公司，根據業務性質，可將公司業務分為三大板塊：分部1為工程業務板塊，該業務分部主營園林生態工程設計及施工業務；分部2為苗木業務板塊，該業務分部主營苗木種植和銷售業務；分布3為生態農牧板塊，該業務分部主營生豬養殖和銷售業務。
在鋰電池材料方面，天域生態尚無人才儲備、技術積累、業務資源和研發能力，暫無法與標的公司形成業務協同。公司稱，已于近期和北京好風光儲能技術有限公司共同投資設立了“天域云（上海）儲能科技有限公司”開展鋰電池方面的技術研究，但僅處于起步階段，尚未形成實質性結果。
近年來天域生態經營狀況不容樂觀。2018年、2019年和2020年，公司分別實現凈利潤0.92億、0.61億和-1.57億，凈利率8.74%、7.33%和-27.22%。2021年度公司預計實現凈利潤為-2.2億到-1.5億，扣非凈利潤為-2.5億到-1.7億。
受新冠疫情和地方政府債務規模持續收縮，天域生態園林生態業務毛利率逐漸下降，傳統“園林+生態”、“園林+旅游”的轉型方向資金投入高、投資回收周期長，無法解決企業當下負債高、現金流緊張的困局。再加上2021年上半年來豬周期進入下行通道，公司相關方面收入受其影響。
現金流方面，公司2019、2020年經營性現金流連續兩年為負，部分存量政府投資項目面臨收款難。2021年三季末公司貨幣資金余額僅2.58億元，且目前尚有1.98億元暫時補流的募集資金尚未歸還，另有2.5億元債券于2022年6月到期。
天域生態指出，由于在日常經營過程中，收支業務可能會存在時間差，速動比率不高，公司日常銷售收款等經營活動產生的現金流入暫時無法覆蓋經營活動現金流出，短期償債能力一般。
在現金流缺口持續擴大背景下，以6.1億元現金增資青海聚之源，資金來源無疑成關鍵。為此，天域生態一大舉措便是處置部分閑置資產。公司不惜出售上海市楊浦區國權北路1688弄12號及15號的建筑面積為6772.27㎡的房屋及該房屋占用范圍內的土地使用權，帶來新增資金2.22億元。其他閑置資產處置預計新增資金約1.1億元。
闖入新能源賽道絕非易事
在“雙碳”與“3060目標”之下，新能源成為近年來高景氣度賽道之一，光伏，電池，儲能等細分賽道“你方唱罷我登場”，相關公司賺得盆滿缽滿，2021年預計業績暴增、甚至同比暴增100%以上的比比皆是。
行業高景氣吸引多家化工企業向下游延伸，通過建立合資公司等方式，和下游磷酸鐵鋰廠家形成綁定協同，切入磷酸鐵和磷酸鐵鋰賽道。對于景氣度存在周期性的化工行業企業來說，新能源材料賽道估值高，切入之后不僅能夠增加企業的盈利能力，更加可以提高估值水平。
行業霸主“磷三杰”湖北宜興、興發集團(600141)和云化天分別與寧德時代(300750)、華友鈷業(603799)及億緯鋰能(300014)、恩捷股份(002812)簽訂合作協議，在新能源電池領域分一杯羹。此外，川恒股份(002895)、新洋豐(000902)、云圖控股(002539)等磷化工行業公司紛紛宣布入局。
然而，參與者越來越多，動力電池賽道逐漸擁擠，可分的蛋糕自然越來越少。隨著產能大規模集中投放，成本控制和產品迭代能力或將成為決定勝負的關鍵。
華創證券指出，短期看，供應頭部動力電池企業的鐵鋰廠商只有少數的4-5家，新進入者需要至少1-2年時間進入頭部電池廠商（鐵鋰技術突破+車廠電池廠認證周期），而化工企業入局對磷酸鐵鋰短期供給的邊際增量有限。長期看，鐵鋰將往大宗商品方向發展，未來將比拼成本、技術以及環保資質，往上游拓展鋰源/鐵源/磷源，將廢料有效循環利用，并且擁有工藝Know-how且儲備下一代磷酸鐵鋰技術的企業將會持續受益。
光大證券(601788)表示，雖然目前各個磷化工上市企業均有較大規模的磷酸鐵/磷酸鐵鋰產能規劃，但并非所有項目已經獲得全部的能評、環評、安評等相關批文。如相關項目審批未能通過或出現明顯的延后，將對項目整體的投產進度造成影響，同時還有可能因為產品投放時間較晚，從而減弱公司產品在市場上的競爭力。
而在業績虧損、現金流緊張、毫無經驗儲備、標的公司業務進展緩慢的情況下，天域生態在此領域能分多少蛋糕？我們拭目以待。
