日前,吉宏股份因違規為股權激勵對象提供財務資助、關聯交易未及時披露,收到深交所的監管函。
實際上,早在2021年年末,吉宏股份就曾因上述兩項違規行為收到廈門證監局的警示函。時隔半月,吉宏股份又收到深交所監管函,正是此前廈門證監局下發的警示函引發的“連鎖反應”。
對吉宏股份來說,剛剛過去的一年可謂多事之秋,除了被指違規為股權激勵對象提供財務資助、關聯交易未及時披露外,吉宏股份還因跨界收購酒企失敗、大股東頻繁減持、凈利潤大幅下滑等受到市場高度關注。
兩項違規引關注 監管機構接連發函
2021年12月30日,廈門證監局向廈門吉宏科技股份有限公司(下稱“吉宏股份”)下發警示函稱,吉宏股份存在關聯交易未及時披露,違規為股權激勵對象提供財務資助等行為。
其中,關聯交易未及時披露一項顯示,香港麥吉客數字科技有限公司作為吉宏股份關聯方,2020年度,公司累計向其采購廣告服務1968.75萬元,占公司2019年度經審計凈資產的1.40%;2021年度,公司累計向其采購廣告服務1193.4萬元,占公司2020年度經審計凈資產的0.69%。上述采購廣告服務構成關聯交易,公司未及時履行信息披露義務。
違規為股權激勵對象提供財務資助一項顯示,公司2021年5月25日披露的《2021年限制性股票激勵計劃(草案)》顯示,本次激勵對象的資金來源為員工自籌資金,公司承諾不為激勵對象提供貸款及其他任何形式的財務資助。但公司于2021年8月,分別以支付商品采購款和廣告費的名義,為部分激勵對象獲取限制性股票提供財務資助,涉及金額1421.18萬元,占公司2020年度經審計凈資產的0.82%。公司前期披露的公告存在不真實的情形,且違反了上市公司不得為激勵對象提供財務資助的規定。
事情并未到此為止。
深交所于1月14日又向吉宏股份下發監管函。深交所指出,吉宏股份的上述行為違反了深交所《股票上市規則(2020年修訂)》第1.4條、第2.1條、第10.2.4條和《上市公司股權激勵管理辦法》第二十一條的規定。深交所要求吉宏股份及全體董事、監事、高級管理人員吸取教訓,及時整改,杜絕上述問題的再次發生。
在收到深交所監管函后,吉宏股份股價連續兩個交易日走低,截至1月17日下午收盤,報收22.03元。
跨界收購酒企失敗 股價提前“興奮“惹質疑
吉宏股份已不是第一次受到深交所的關注。大約半年前,吉宏股份曾因跨界收購酒企一事,也受到過深交所的關注。
公開資料顯示,廈門吉宏科技股份有限公司成立于2003年,2016年7月在深交所上市,是一家以快消品展示包裝為主營業務,服務于快消品行業龍頭客戶的企業。
2021年6月28日,吉宏股份發布公告稱,擬通過包括但不限于受讓股權、增資等方式收購貴州釣臺貢酒業有限公司(以下簡稱“釣臺貢”)不低于70%的股權,進而持有貴州省仁懷市茅臺鎮古窖酒業有限公司(以下簡稱“古窖酒業”)資產。
一家以快消品展示包裝為主營業務的企業突然宣布“跨界”涉足酒業,自然引發了市場不小的反響。
在吉宏股份發布公告的次日,深交所向吉宏股份下發關注函,要求吉宏股份就“是否迎合熱點炒作股價”、“是否具備足夠支付能力籌資收購古窖酒業資產”、“是否存在內幕信息交易”等問題說明情況。
深交所的關注函稱,2020年末,古窖酒業凈資產僅為151.95萬元,凈利潤-177.72萬元;2021年2月4日,釣臺貢以1.75億元交易對價取得古窖酒業100%股權,相較于古窖酒業2020年末凈資產溢價率高達114倍;并且,在發布收購意向公告前,吉宏股份股價連續多日上漲,其中6月23日、6月28日觸及漲停。
在古窖酒業業績虧損、收入規模小、資產負債率高的背景下,吉宏股份作出收購決定,并在發布公告前股價就已提前進入“興奮”狀態,令市場產生質疑也在情理之中。
對此,吉宏股份回復稱,收購古窖酒業符合公司發展戰略,有利于提升公司經營質量,不存在迎合熱點炒作股價的情形。
不過,這樁收購最終以失敗告終。在宣布擬收購釣臺貢不低于70%的股權僅4個月后,2021年10月20日,吉宏股份發布公告稱,因市場宏觀環境發生變化等原因,決定終止收購。
困中求變突圍行業“天花板“ 減持不斷也有”意外驚喜“
盡管跨界收購酒企以失敗收場,但投資者留意到,其實吉宏股份玩跨界并不是第一次。
自上市以來,吉宏股份多次玩“跨界”,先后涉足跨境電商、互聯網廣告、區塊鏈、醫療等領域。
2017年,吉宏股份全資設立廈門市吉客印電子商務有限公司,通過自建獨立站的方式進行線上B2C出口銷售,涉足跨境電商行業;2018年,吉宏股份以1.88億元的交易對價收購北京龍域之星科技有限公司,涉足互聯網廣告行業,但隨后以1.82億元將其出售;2019年至2020年,吉宏股份先后與上?;痍趴萍加邢薰竞炇饝鹇院献鲄f議、與天津長榮科技集團股份有限公司成立合資公司天津長榮健康科技有限公司,業務拓展至金融、物流、能源等區塊鏈領域以及醫療領域。
另外,吉宏股份還與時俱進,緊跟熱點,其日前在官微宣布率先將NFT(為數字資產進行打包確權的一種技術手段)運用到公司白酒產品上,并通過NFT與藝術品的結合,為白酒數字化流通及保值、增值提供確權、合法性支撐,讓每瓶醬酒都具有新時代獨有的身份標識,也讓醬酒更有收藏價值。
市場人士分析認為,吉宏股份不斷染指其他行業,源于其主營業務“快消品展示包裝”屬于傳統行業,存在很明顯的行業天花板,而公司上市后業績壓力增加,增長逐漸乏力,就需要不斷“跨界”以緩解業績壓力。
值得一提的是,就在吉宏股份進行跨界操作的這些年里,不少股東紛紛選擇了減持離場。梳理可見,僅2020年5月至今,吉宏股份就發布了十次以上的減持公告。
最近一次減持由實際控制人莊浩及一致行動人莊澍、賀靜穎、張和平和西藏永悅詩超企業管理有限公司(以下簡稱“西藏永悅”)完成。
2021年11月29日,吉宏股份與德陽商業投資集團有限公司(下稱“德陽商投”)簽署了《股份轉讓協議》。根據吉宏股份發布的公告,上述股東將合計持有公司47293045 股股份以人民幣19.35元/ 股的價格協議轉讓給德陽商投,轉讓價款合計 9.15億。同時,莊浩女士與德陽商投簽署《表決權委托協議》,將其所持公司剩余股份57591287股對應的表決權委托給德陽商投行使。
天眼查顯示,德陽商投成立于2021年7月,注冊資本10億元,是德陽發展控股集團有限公司100%控股的子公司,而德陽發展控股集團有限公司由德陽市政府國有資產監督管理委員會和四川省財政廳共同持股。
股份轉讓完成后,德陽商投將直接持有吉宏股份約12.21%股份,并擁有約14.86%的表決權,合計所持表決權占吉宏股份總股本的27.07%。
這也意味著,德陽商投將成為吉宏股份新的實控人。
成本大幅增加 凈利潤嚴重下滑
盡管有國資入局提振投資者信心,但從財報來看,吉宏股份的情況不容樂觀。
吉宏股份2021Q3財報披露,2021年第三季度營業收入為13.55億,歸屬于上市公司股東的凈利潤為6628.31萬,比上年同期減少62.09%;2021年1月至9月營業收入為38.46億,歸屬于上市公司股東的凈利潤為2.47億,比上年同期減少42.76%。
對于大幅度下降的凈利潤,吉宏股份的解釋是:本期大宗原材料價格上漲導致采購成本增加,運費上漲導致物流成本上升以及電商業務廣告費用支出增加,同時精準營銷廣告業務戰略性調整,歸母凈利潤較上年同期減少超5500萬元,SaaS平臺研發費用較上年同期增加超2400萬元從而導致歸母凈利潤減少約1422萬元所致。
值得注意的是,根據吉宏股份與德陽商投簽訂的《股份轉讓協議》,在德陽商投不干預經營的前提下,莊浩對吉宏股份的業績承諾為未來三年(2022 年—2024 年)經審計的歸屬上市公司股東的扣除非經常性損益之后的凈利潤合計不低于 8 億元,如未能完成,差額部分由莊浩以現金方式補償給德陽商投。
按照承諾,自2022年起,吉宏股份每年的扣除非經常性損益的凈利潤應達到2.67億元。而吉宏股份2021Q3財報披露,2021年前三季度,吉宏股份扣除非經常性損益的凈利潤為2.34億元。如果以2021年前三季度的數據推算,要達到和德陽商投的約定,吉宏股份并非毫無壓力。