近日，金萊特(002723)發布公告，公司召開董事會審議通過了《關于收購宇佑新消費部分股權的議案》。值得關注的是，該議案的表決結果為：6票贊成、0票反對、3票棄權。
其中棄權票由金萊特三位獨立董事袁培初、饒莉、王丹舟投出。三人均表示，棄權理由為對提出的整改措施未進行整改，收購時機不成熟。
三位獨立董事在《獨立董事關于第五屆董事會第二十四次會議相關事項的獨立意見》中表示，經審核，三人均認為本次交易聘請的資產評估機構能夠勝任本次評估工作，但基于目前評估基準日時點不合適，其對評估結論的合理性無法發表意見。
公開信息顯示，金萊特三位獨董均具備會計、財務背景，其中饒莉于2017年4月20日起即擔任公司獨立董事。
據金萊特公告，公司與上海赫歐企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“上海赫歐”）、 漢鼎宇佑(300300)傳媒科技有限公司（以下簡稱“漢鼎宇佑”）簽署了《股權收購合同》，擬以約2.98億元現金受讓上海赫歐持有杭州宇佑新消費科技有限公司（下稱“宇佑新消費”）60%股權以及漢鼎宇佑持有宇佑新消費25%的股份。本次股權收購事項完成后，公司將持有宇佑新消費85%股權。
宇佑新消費于2016年3月7日由漢鼎宇佑發起設立，注冊資本500萬元，2019年12月，漢鼎宇佑增資500萬元后注冊資本增至1000萬元。2021年10月，漢鼎宇佑將其所持宇佑新消費60%股權以0元作價轉讓給上海赫歐。
截至公告日，上海赫歐、漢鼎宇佑分別持有宇佑新消費60%、40%股權。據了解，上海赫歐、漢鼎宇佑實控人均為吳艷。
該交易價格主要以北京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合伙）出具的《資產評估報告》為參考依據。據該報告，截止評估基準日 2021年6月30日，宇佑新消費經審計的總資產賬面價值6556.01萬元，總負債賬面價值2572.22萬元，凈資產賬面價值3983.78萬元。
經收益法評估，宇佑新消費股東全部權益價值為3.84億元，約為其凈資產賬面價值的9.64倍。經各方確認，該次交易按標的公司股東全部權益價值為3.5億元計算，金萊特受讓上海赫歐、漢鼎宇佑持有標的公司合計85%股權，該次交易的標的資產價格約為2.98億元。
雙方約定，金萊特將分二期向上海赫歐、漢鼎宇佑以貨幣形式付款。其中，金萊特自《股權收購合同》簽署之日起10天內，支付保證金4500萬元，不晚于2022年3月31日前支付第一期收購價款1.05億元，不晚于2022年6月30日前支付第二期收購價款約1.48億元。
值得關注的是，金萊特在公告中表示，各方約定，上海赫歐、漢鼎宇佑及其實控人吳艷承諾自合同約定的股權交割之日起6個月內，以其控制的企業或有限合伙企業作為增持主體，以不少于5000萬元用于增持金萊特股票，在金萊特公布承諾年度定期報告等及宇佑新消費完成業績承諾后，其才可分期按比例減持金萊特股票。
宇佑新消費及實控人吳艷承諾宇佑新消費2022年度、2023年度、2024年度當期分別實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于2800萬元、3700萬元、4600萬元。
自交割日起30日內，宇佑新消費改選董事和監事，其中，3名董事和1名監事由金萊特委派的人員擔任，2名董事由上海赫歐、漢鼎宇佑及其實控人吳艷委派的人員擔任。
同時，宇佑新消費的法定代表人和董事長、總經理由上海赫歐、漢鼎宇佑及其實控人吳艷選聘，主管財務的副總經理、財務總監由金萊特委派的人員擔任。
