11月5日，上交所發布了一則公告，因信息披露時存在違規情況，決定對華北制藥(600812,股吧)股份有限公司（下稱“華北制藥”）及有關責任人予以通報批評。
經查明，華北制藥在信息披露方面，公司時任副董事長劉文富、時任總經理周曉冰、時任財務總監王立鑫、時任董事會秘書常志山4人在職責履行方面，共存在3項違規行為。
一、日常關聯交易超出預計金額部分，未及時履行審議及披露義務
在2020年6月29日，華北制藥2019年度股東大會審議通過了《關于公司日常關聯交易的議案》，預計2020年度公司與關聯方發生日常關聯交易總計22.23億元。
然而，據公司公告，2020年度實際發生了45.62億元，超出預計金額23.39億元，超出部分占最近一期經審計凈資產的42.07%，達到股東大會審議的標準。
對于超出的原因，華北制藥稱公司2020年度增加銀行貸款，在控股股東冀中能源集團有限責任公司控股子公司冀中能源(000937,股吧)財務有限責任公司(下稱“財務公司”)的貸款和票據業務減少，在財務公司存款增加。
直至2021年4月27日，華北制藥才召開董事會審議通過《關于確認2020年度日常關聯交易額度的議案》，并披露相關公告；最終，于2021年6月16日，上述議案經股東大會審議通過。
二、華北制藥違反前期有關財務公司存款余額上限的相關承諾
2012年5月16日，華北制藥披露關于對納入收儲范圍的土地及相應房產、商標許可使用、避免同業競爭等事項作出安排的公告，對2011年第二次臨時股東大會審議通過的非公開發行所涉事項安排進行披露。
其中，公司承諾在財務公司的存款余額不高于財務公司向公司發放的貸款余額，但華北制藥2020年年度報告顯示，該年度公司在財務公司的存款余額為40.70億元，而財務公司對公司無貸款。公司2020年末在財務公司存款金額高于財務公司向公司發放的貸款金額，違反了前期承諾。
三、華北制藥有關帶息負債的信息披露前后不一致
2020年6月29日，公司2019年度股東大會審議通過《公司財務預決算報告》，預計2020年度帶息負債總額不超過122億元。然而，截至2020年12月31日，公司帶息負債總額130.90億元，超出預計金額達8.9億元。
因此，公司2020年末帶息負債總額超出前期預計額度，有關帶息負債額度事項信息披露前后不一致。
另外，因華北制藥在財務公司存款超出審批額度、違反前期有關財務公司存款事項承諾、帶息負債超出前期預計額度事項，年審會計師認定公司的非財務報告內部控制存在重大缺陷。
對于上述3項違規行為，上交所指出，華北制藥違反了《證券期貨市場誠信監督管理暫行辦法》第4條和《上海證券交易所股票上市規則》(下稱“《股票上市規則》”)的多條規定。
同時，時任副董事長劉文富作為公司主要負責人與信息披露第一責任人、時任總經理周曉冰作為公司日常經營管理事項的負責人、時任財務總監王立鑫作為公司財務負責人、時任董事會秘書常志山作為公司信息披露事務負責人，未能盡到勤勉盡責義務，未能督促公司合法依規進行規范運作和信息披露，對上述3項違規行為負有主要責任。且4位的行為違反了《股票上市規則》的有關規 定及其在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。
對于上交所的裁決，華北制藥及有關責任人在規定期限內提出了異議，并提出了3條申辯理由。
針對3條理由，上交所特別指出，根據《股票上市規則》第10.2.4條、第10.2.5 條的規定，公司在披露上一年度年度報告之前，對當年度將發生的日常關聯交易進行合理預計，實際執行中超出預計金額的，應當根據超出量重新提請董事會或股東大會審議并披露。
華北制藥在日常關聯交易超出預計金額時，未及時按照規定履行相關審議程序與信息披露義務，違規事實清楚明確。
公司及有關責任人所稱對違規行為無主觀惡意、因客觀原因無法及時補充履行追認程序的異議理由，不影響違規事實的成立，不構成從輕、減輕責任的情節。
同時，華北制藥2020年末日常關聯交易超出預計、帶息負債超出前期預計額度，遲至2021年4月29日才對相關事項予以首次披露。公司雖補充履行追認程序并予以披露，但延遲時間較久。
據公司及相關責任人所稱的及時整改、與監管部門保持溝通等屬于事后彌補行為，不影響違規事實的成立，不構成從輕、減輕責任的情節。
因此，根據《股票上市規則》和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》的有關規定，上交所做出如下紀律處分決定:對華北制藥和時任副董事長劉文富等4人予以通報批評。同時，還將通報中國證監會，并記入上市公司誠信檔案。
