大舉并購標的資產爆雷 飛利信巨額商譽減值引發巨額虧損

不到10年，楊振華就將一家上市公司帶進了困境，自己也面臨喪失控制權。

這家公司就是飛利信(300287.SZ)，一家主營智能會議系統整體解決方案業務、電子政務信息管理系統業務的公司。

9月6日，飛利信發布了兩份公告。其中一份的內容，就是公司控股股東遭追債，所持股份將被法院拍賣，可能導致公司易主。另一份公告，是監管部門的監管函，公司挪用募集資金，且管理不規范，被監管部門處罰。

2012年，飛利信登陸A股市場。上市后，公司管理層雄心勃勃，大舉外延式跨界并購，試圖將公司帶進輝煌殿堂，不料想，卻帶進了坑里。

大舉并購的結果是，標的資產爆雷，巨額商譽減值，引發巨額虧損。wind數據顯示，2012年至2020年的9年，公司累計虧損約21億元。

二級市場上，飛利信的股價也跌得有點慘，2015年以來，累計跌幅達80.47%。

標的變臉兩年巨虧33億

飛利信也曾有過輝煌時刻，但那是大規模豪氣并購短暫催肥的結果。并購的潮水退去后，不堪入目的業績暴露了。

上市之初，飛利信的主營業務較為單一，主要是向用戶提供智能會議系統整體解決方案及相關服務。公司規模也較小，旗下擁有北京飛利信和湖北飛利信兩家全資子公司，以及北京眾華人信、北京中大華堂和杭州飛利信3家控股子公司。

上市初期3年，雖然公司的營業收入和凈利潤保持了較快增速，但基數較小使得業績仍處于低位。至2014年，營業收入和凈利潤分別為6.81億元、0.93億元。

這樣的經營數據似乎入不了當時管理層的法眼。上市第三年，飛利信開始了瘋狂外延式并購擴張。

2014年9月，公司以發行股份及支付現金的方式收購東藍數碼100%股權和天云科技100%股權，交易價格分別為6億元和2.4億元。2015年9月，公司又相繼收購了4家公司，分別為精圖信息100%股權、杰東控制100%股權、歐飛凌通訊100%股權及互聯天下80%股權，分別作價10億元、7.2億元、5.25億元、3.2億元，合計耗資25.65億元。

一年之間，飛利信共計出資34.05億元收購上述6家公司。到了2017年，公司繼續進行對外投資，其在當年半年報中記錄了17家主要子公司及對公司凈利潤影響達10%以上的參股公司。由此，公司主營業務擴展至增加了智慧城市、互聯網教育、政務大數據等多個領域。

上述一系列并購帶來了業績激增。2015年東藍數碼、天云科技、互聯天下合計貢獻凈利潤9246萬元，占當年凈利潤的一半多。2016年，并購的6家子公司共實現凈利潤2.64億元，占公司當年凈利潤的75.74%。

至2017年，公司實現的營業收入和凈利潤分別較2014年增長了2.26倍、3.34倍。

然而，高溢價并購的標的在業績承諾期內幫助飛利信實現了經營業績快速增長，隨著業績承諾期滿，標的公司的劣根性就暴露出來了。

東藍數碼在業績承諾的第三年就開始變臉，2016年，其凈利潤為359萬元，與5950萬元的業績承諾相差甚遠。2017年的凈利潤也只有1881.37萬元。

真正大幅翻臉發生在2018年、2020年。2018年，并購標的精圖信息、杰東控制、互聯天下、歐飛凌通訊、東藍數碼等經營業績全部不達預期，公司為此計提商譽減值15.51億元，占減值前23.98億元商譽總額的64.64%。

2020年，除了上述5家標的公司外，還增加天云動力，合計6家公司業績未達預期。為此，公司再次計提商譽減值7.4億元。

受計提巨額商譽減值等因素影響，2018年、2020年，飛利信分別虧損19.59億元、13.15億元，合計為32.74億元。

兩個年度的巨額虧損，將飛利信多年凈利潤的家底虧得一滴不剩。wind數據顯示，2012年至2020年，公司實現的凈利潤累計數為-21.09億元。

今年上半年，公司實現了扭虧為盈，盈利0.48億元。但即便如此，截至今年6月底，公司未分配利潤仍然高達-23.05億元。

挪用募投資金遭監管處罰

外延并購慘敗的后遺癥，是飛利信將面臨易主。

在大舉并購擴張之時，飛利信曾大舉募資以支撐其擴張。

2012年，飛利信上市之時，通過IPO募資15億元。2015年、2016年，公司完成三次定增，主要是收購資產及配套募資。2018年，公司再次實施定增，成功募集資金22.45億元。

這筆巨額募資，公司用于支付收購廈門精圖、上海杰東、歐飛凌通訊的現金對價，剩余資金，用于大數據云平臺項目、麗水市大數據云中心項目(一期)、烏魯木齊市延安路電信IDC機房改造項目建設及補充流動資金。

上述資金，支付現金對價及補充流動資金合計用了募資18.25億元，剩下的4億元左右募資，其中2.43億元用于麗水市大數據云中心項目(一期)建設。

然而，麗水的大數據云中心項目推進較為緩慢，且資金存在被挪用行為。

9月6日，飛利信披露創業板公司管理部發出的監管函，對公司時任財務總監鄧世光進行監管。

據披露，2018年4月，飛利信變更募集資金使用用途，擬投入2.43億元募集資金用于麗水市大數據云中心項目(一期)建設。飛利信與全資子公司天云動力簽署協議，由天云動力作為總包商，全程參與麗水項目的施工和管理工作，合同總額1.97億元。2018年5月28日，飛利信從募集資金專戶向天云動力預付工程款1.18億元。

2018年5月，天云動力與中泰航(北京)建筑工程有限公司(簡稱“中泰航”)就麗水項目建設簽署勞務分包合同，總額為1.25億元。隨即，中泰航向天云動力拆借資金1.05億元。后在預付款當天，天云動力向中泰航拆回資金。當年6月28日，天云動力與中泰航終止前述勞務分包合同。

截至2020年6月底，麗水項目累計投入2.33億元，飛利信支付給天云動力的預付款使用完畢。

監管函明確，作為麗水項目實際實施方之一，天云動力在收到飛利信工程預付款項后，未設置募集資金專戶存儲相關資金。天云動力向中泰航拆回資金后，將相關款項按照日常流動資金管理，用于項目備貨、日常經營以及償還關聯方的資金往來，未能做到募集資金專款專用。作為時任財務總監，鄧世光對飛利信上述違規行為負有責任。

除了募投資金使用違規被處罰外，飛利信的大股東也因無力償債而煩惱。

飛利信的控股股東及實際控制人為楊振華、曹忻軍、陳洪順、王守言，四人為一致行動人。上市之初，四人持股比例分別為19.87%、9.19%、6.51%、4.52%，合計為40.09%。

從2016年開始，四人就頻繁實施高比例股權質押融資。股價下跌，無力還債，股權被拍賣不可避免。

今年5月20日，飛利信就曾公告，楊振華因為無力償還銀河證券質押融資款，被后者采取司法手段回收債權，楊振華所持1%股權將被司法拍賣。

9月6日，飛利信披露，因為平安信托追債，四名實控人所持公司6.13%股權將被司法拍賣。

飛利信公告稱，除了本次股權拍賣被動減持股份外，如果四人還有其他股份被處置，可能導致公司控股權及實際控制人發生變化。

截至目前，四人合計持有公司21.97%股權，所持股權基本上全部處于司法凍結狀態。(記者魏度)