蘇寧環球3.37億收購千萬凈資產 互不控制規避同業競爭

脫胎于蘇寧集團的蘇寧環球(000718.SZ)正在實施資本運作，張近東之兄張桂平將獲利頗豐，但市場對其利益輸送的質疑聲卻源源不斷。

根據交易預案，蘇寧環球全資子公司蘇寧環球健康投資發展有限公司(簡稱“蘇寧環球健康”)擬向關聯方收購三家醫美公司。這三家標的公司系關聯方2016年收購而來，截至去年底，凈資產均為負數。

為了完成收購，張桂平煞費苦心。在收購前一個月，出資億元突擊向標的公司增資，使其凈資產轉正，進而溢價超30倍賣給上市公司蘇寧環球。

此外，2016年，為了大健康產業轉型，蘇寧環球與大股東合計出資50億元設立醫美產業基金，蘇寧環球占比45%?；驗檩斞蠊蓶|，大股東減資2.5億元、公司增資2.5億元，雙方各持股50%。在這一精心設計之下，雙方均不對其進行控制，從而巧妙地規避了關聯交易。

長江商報記者發現，本次收購是蘇寧環球踐行產業轉型的重要之舉，效果如何有待觀察。

備受關注的是，早在2011年，作為一家中小型房企，蘇寧環球就停止拿地，開啟向文化、大健康、大金融轉型。不過，10年來，公司超過90%的收入依舊來自房地產。

千萬凈資產3.37億收購

張桂平精心設計的資本運作，難逃利益輸送的質疑。

根據蘇寧環球披露的交易預案，蘇寧環球通過大健康產業子公司蘇寧環球健康向鎮江蘇寧環球醫美產業基金合伙企業(有限合伙)(簡稱“醫美產業基金”)、蘇寧環球集團(上海)股權投資有限公司(簡稱“環球股權投資”)收購三家公司各100%股權。

這三家標的公司分別為無錫蘇亞醫療美容醫院有限公司(簡稱“無錫蘇亞”)、唐山蘇亞美聯臣醫療美容醫院有限公司(簡稱“唐山蘇亞”)、石家莊蘇亞美聯臣醫療美容醫院有限公司(簡稱“石家莊蘇亞”)，三家公司股權結構相同，醫美產業基金、環球股權投資分別持有其99%股權、1%股權。

交易對方醫美產業基金、環球股權投資均為公司實際控制人張桂平及其兒子張康黎實際控制人。因此，本次資產收購是一次關聯交易。

據披露，三家標的公司均由醫美產業基金于2016年收購而來。截至2020年底，三家標的公司凈資產均為負數，合計為-9738.95萬元。

對此，蘇寧環球稱，收購之前，三家標的公司經營均一直處于虧損狀態，收購之后，經營有所改善，2020年，無錫蘇亞、唐山蘇亞、石家莊蘇亞凈利潤分別為797.29萬元、694.89萬元、601.65萬元，合計2093.83萬元。今年上半年，其凈利潤合計為807.74萬元。

為了促成這次收購，在實施收購之前的一個月，也是在上半年結束的關鍵時點，今年6月，醫美產業基金等突擊向三家標的公司增資億元，使得標的公司凈資產全部轉正。截至今年6月底，無錫蘇亞、唐山蘇亞、石家莊蘇亞凈資產分別為612.87萬元、238.5萬元、217.43萬元。

標的凈資產轉正后，蘇寧環球決定對其收購，但溢價率驚人。上述三標的對應估值分別為1.3億元、0.94億元、1.13億元，增值率分別高達2021.18%、3841.30%、5097.07%。整體上，三標的公司凈資產合計為1068.80萬元，評估值及收購價均為3.37億元，整體溢價率高達30.53倍。

讓人意外的是，高溢價交易之下，并沒有高業績承諾。交易雙方約定的業績承諾為，2021年度至2023年度，三標的公司合計實現的凈利潤分別不低于2151.51萬元、2546.10萬元、2748.31萬元，相較于2020年已經實現的凈利潤2093.83萬元，2021年度至2023年的凈利潤同比增速分別約為2.75%、18.34%、7.94%，增速較低。

互不控制規避同業競爭

本次資產收購還有一個核心環節，那就是巧妙規避了同業競爭。

2016年7月，為了配合蘇寧環球醫美產業轉型發展，蘇寧環球健康與控股股東蘇寧環球集團子公司上海蘇寧國際投資管理有限公司(簡稱蘇寧投資)、蘇寧環球集團(上海)股權投資有限公司合資成立醫美產業基金。

醫美產業基金注冊資本50億元，蘇寧環球、蘇寧投資、蘇寧環球集團(上海)股權投資有限公司分別持股45%、54%、1%。

為確保產業基金與蘇寧環球醫美產業協同發展，醫美產業基金合伙協議中做出相應安排，即投資基金在收購與蘇寧環球主營業務相同或相近的資產之后，在處置該類項目資產時，蘇寧環球及其子公司具有優先購買權。

在本次交易過程中，調整了對醫美產業基金持股比例，蘇寧投資減少出資2.5億元、蘇寧環球增加出資2.5億元，如此以來，蘇寧環球的持股上升至50%，蘇寧投資持股比下降至49%。調整后，蘇寧環球與蘇寧環球集團對醫美產業基金各持股50%。

醫美產業基金的股權結構變動，不僅僅是蘇寧環球集團回血2.5億元，而且，有效規避了同業競爭問題。

根據蘇寧環球的解釋，公司在該基金的投資決策委員會僅有兩個席位，蘇寧環球集團也只有兩個席位，另外一名雙方認可的獨立人士擔任，而表決事項應當經投資決策委員會三分之二及以上委員通過，因此對該基金沒有控制權，雙方均不將該基金列入合并報表范圍。因此，蘇寧環球與控股股東及其關聯人之間將不存在同業競爭情形。

在業內人士看來，如此設置，是一個進可攻、退可守的布局。未來，為了調節利潤或者其他考慮，蘇寧環球可隨時將醫美產業基金納入合并報表范圍，并進一步收購控股股東資產，一步到位完成醫美產業布局。

依舊靠地產去化維持運營

主營房地產的蘇寧環球喊了10年的產業轉型，如今，其核心業務依舊是房地產。

蘇寧環球是借殼吉林紙業上市的，從2011年開始，蘇寧環球就不再增加土地儲備，而是依靠在南京等城市儲備的數百億土地項目，進行存量去化維持運營。

公開資料顯示，也就是從2011年開始，蘇寧環球喊出了產業轉型口號，轉型方向為大文體、大健康和大金融。目前來看，產業轉型好像只是停留在口頭上。

大文體方面，蘇寧環球曾在深交所互動易中回復投資者時表示，公司在電視劇《天下糧田》中共投入1350萬元，已確認應收款1163萬元，后續收入待合作方相關結算資料齊全后才能確認。但在后續，未見公司進行公開披露。

大金融方面，蘇寧環球曾與其他公司共同出資發起設立長壽保險，蘇寧環球擬持股比例13.5%。截至，該事項進展如何，尚不得而知。

倒是大健康領域，2016年，蘇寧環球與控股股東蘇寧環球集團共同設立醫美產業基金，并收購了四家醫美醫院。2017年，蘇寧環球控股子公司完成上海天大醫療美容醫院有限公司90%股權收購。

這是蘇寧環球實實在在進行的醫美產業布局。目前來看，公司實際控制的也只有這一家醫美資產。

綜上所述，蘇寧環球的產業轉型已經喊了10年，大文體、大健康、大金融均沒有成型。

2020年年報中，蘇寧環球介紹，公司主營業務為房地產業務，以南京市場為主，同時在上海、吉林、宜興等地均有布局。公司的核心競爭力，除了在房地產領域的戰略規劃能力，還表現為資源整合能力。

公司通過投資、參股等一系列資產整合，以及強強戰略合作等方式，強勢介入文化、健康等產業，進一步增強公司整體競爭力。

經營業績方面，2016年至2020年，蘇寧環球實現的歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)分別為10.71億元、11.48億元、10.21億元、12.31億元、10.38億元，基本上維持在10億元左右。

營業收入構成方面，2019年、2020年，房地產行業收入占蘇寧環球主營業收入的比重分別為92.93%、94.24%。

分析人士稱，去年以來，醫美概念火熱，成為陽光賽道，或是這一因素刺激了蘇寧環球，進行拋出本次醫美資產收購。

只是，蘇寧環球的本次收購，能否真正達到蘇寧環球的產業轉型目的，仍具有不確定性。(記者魏度)