三孚股份擬收購奧瑟亞唐山100%股權 手頭并不寬裕為何還有收購？

凈利潤連續三年下滑的三孚股份，或將開啟了一場賭博式并購。

7月13日晚間，三孚股份(603938.SH)公告稱，擬收購奧瑟亞唐山100%股權，股權轉讓價款為5043.77萬元。而且，三孚股份擬提供總額為7149.65萬元的借款，用于標的公司償還債務。

長江商報記者發現，轉讓款加上借款，三孚股份公司共要支出1.22億元。而截至3月31日，公司貨幣資金為1.85億元，現金流吃緊。

值得注意的是，奧瑟亞唐山2020年和2021年前4月凈利潤分別為虧損5332.78萬元和虧損1422.01萬元，并不算優良資產。

有意思的是，奧瑟亞唐山曾由三孚股份出資成立，可查數據顯示，標的一直處于虧損狀態。

不過，三孚股份認為，標的公司主要產品氣相二氧化硅為公司四氯化硅產品的下游產品，符合公司整體發展戰略規劃及全體股東利益。

長江商報記者注意到，雙方簽訂《股權轉讓協議》時，奧瑟亞唐山暫無向三孚股份還款的具體安排和計劃。

三孚股份也透露，標的公司償還公司借款存在風險，未來償還公司代償的債務存在一定困難及不確定性。

轉讓款加上借款共支出1.22億

7月13日，三孚股份與奧瑟亞中國簽訂了附生效條件的《股權轉讓協議》。

根據轉讓協議，三孚股份擬收購奧瑟亞(中國)投資有限公司(簡稱“奧瑟亞中國”)持有的唐山奧瑟亞化工有限公司(簡稱“奧瑟亞唐山”)100%股權。

本次股權轉讓價款為5043.77萬元，同時，三孚股份擬在《股權轉讓協議》生效日向標的公司提供總額為人民幣7149.65萬元的借款，用于標的公司償還債務。

其中，三孚股份向奧瑟亞中國借款的余額為2700.22萬元，向奧瑟亞中國的母公司奧瑟亞韓國借款的余額為4449.43萬元(等值于688萬美元)。

轉讓協議顯示，奧瑟亞唐山評估基準日總資產賬面價值為1.27億元，評估值為1.39億元，增值為1171.18萬元，增值率為9.21%;總負債賬面價值為8497.24萬元，評估值為8497.24萬元，評估無增減值;股東全部權益賬面價值為4225.12萬元，評估值為5396.30萬元，評估增值1171.18萬元，增值率27.72%。

三孚股份介紹，本次公司代標的公司償還的債務為其股東及關聯方借款，該借款的形成主要系其股東及關聯方為支持標的公司日常生產經營而形成。

長江商報記者發現，截至3月31日，三孚股份貨幣資金為1.85億元，而轉讓款加上借款，公司共要支出1.22億元。

手頭并不寬裕的三孚股份，為何“迷上”了奧瑟亞唐山?

奧瑟亞中國為奧瑟亞韓國的全資子公司，主要在中國境內從事股權投資業務，目前主要投資標的為奧瑟亞唐山、山東奧瑟亞化工有限公司、馬鋼奧瑟亞化工有限公司、山東奧瑟亞建陽炭黑有限公司。

截至2020年12月31日，奧瑟亞中國總資產1.88億美元、凈資產1.16億美元、營業收入1.95億美元、凈利潤-1885.28萬美元。

奧瑟亞唐山2011年成立，主要從事氣相二氧化硅產品的生產，目前年產能6000噸。

轉讓協議顯示，奧瑟亞唐山2020年營業收入為6450.62萬元，凈利潤為虧損5332.78萬元;2021年前4月，公司營業收入為3602.30萬元，凈利潤為虧損1422.01萬元。

三孚股份也意識到了風險的存在，并表示由于標的公司目前的經營處于虧損狀態，標的公司未來仍然可能在運營階段存在一定的經營風險。公司將利用現有生產經營管理經驗，在交割后加強標的公司的運營管理，努力開拓產品銷售市場，同時不斷強化內部控制和風險防范機制，以積極防范和應對上述風險。

凈利潤連續三年下滑

顯然，奧瑟亞唐山處于虧損之中，盈利能力并不優良，或許三孚股份更看中其6000噸二氧化硅產能。

三孚股份也表示，本次交易完成后，公司產品種類進一步豐富，循環經濟產業鏈條進一步延長豐富和完善，標的公司主要產品氣相二氧化硅為公司四氯化硅產品的下游產品，符合公司整體發展戰略規劃及全體股東利益。

實際上，三孚股份與奧瑟亞中國關系密切。

奧瑟亞唐山2011年8月成立，由奧瑟亞中國和三孚股份的前身唐山三孚硅業有限公司共同出資建設，分別持股80%和20%，當時名叫唐山奧瑟亞三孚化工有限公司(簡稱“奧瑟亞三孚”)。

彼時，雙方籌建了年產能6000噸的氣相二氧化硅項目，總投資額5040萬美元。

工商信息顯示，2016年3月，三孚股份退出，將所持20%股權以4540.12萬元轉讓給奧瑟亞中國。同時，奧瑟亞三孚也更名為現在的奧瑟亞唐山。

三孚股份招股書顯示，公司與奧瑟亞三孚2014年至2016年的交易金額分別為1681.17萬元、2680.05萬元、3253.96萬元。

不過，奧瑟亞三孚2014年、2015年的營業收入分別為1913.18萬元、4846.35萬元;凈利潤分別為虧損241.60萬元和虧損3371.91萬元。

不僅如此，三孚股份與奧瑟亞唐山之間多年來一直有業務往來。三孚股份2019年、2020年年報中，奧瑟亞唐山均位列“應收賬款前五名”名單之中。

值得注意的是，雙方簽訂《股權轉讓協議》時，奧瑟亞唐山暫無向三孚股份還款的具體安排和計劃。

三孚股份也透露，標的公司償還公司借款存在風險。截至2021年4月30日，標的賬戶貨幣資金余額1246.49萬元，需要依靠自身經營積累，未來償還公司代償的債務存在一定困難及不確定性。

事實上，三孚股份近年的日子也不好過，凈利潤連續下年下滑。

數據顯示，2018年至2020年，三孚股份營業收入分別為11.04億元、11.57億元和10.06億元，同比分別增長2.76%、4.78%和-13.00%;凈利潤分別為1.13億元、1.08億元、9735.84萬元，同比變化幅度分別為-20.80%、-4.76%、-9.57%。

2021年第一季度，三孚股份實現營業收入2.88億元，同比增長23.21%;歸屬于上市公司股東的凈利潤5302.13萬元，同比增長318.92%。

不過，三孚股份一季度經營活動產生的現金流量凈額，由2020年年末的5215.71萬元減少至-703.6萬元。(記者黃聰)