吉宏股份溢價超百倍收購存疑點 擬收購的目標公司并非優質資產

A股市場上，又有一家公司買醉。

這家公司就是吉宏股份(002803.SZ)，一家區塊鏈概念公司。

相較于近期一些公司大舉進軍白酒領域不同，吉宏股份的經營業績表現不錯。2020年，其實現歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)5.59億元，同比增逾七成。近四年，其凈利潤年均增速超過80%。

在經營業績并不俗的情況下，吉宏股份為何要進軍白酒?公司稱，白酒業務是國內電商發展的重要方向，今年初，公司已經開展白酒電商業務。

備受質疑的是，吉宏股份本次收購的資產處于虧損狀態，2020年的銷售金額只有138.48萬元。而本次收購，將是一次超高溢價。市場據此猜測，吉宏股份有蹭白酒熱點嫌疑。

此外，吉宏股份的本次資產收購還存在提前泄密的可能。6月23日以來，公司股價接連上漲，28日更是以漲停報收，累計漲幅已經超過30%。

針對上述諸多可疑之處，交易所也閃電發出關注函，要求吉宏股份對這些可疑之處進行說明并披露。

宣告資產收購前股價搶跑

資產收購尚未對外披露，股價已經提前大幅上漲，吉宏股份涉嫌信息泄露。

6月28日晚，吉宏股份發布簽署股權收購意向協議的提示性公告，稱在6月27日，公司與自然人蔡啟俊、自然人王安簽署《股權收購意向協議》，公司擬通過包括但不限于受讓股權、增資等方式收購貴州釣臺貢酒業有限公司(簡稱釣臺貢)不低于70%的股權，進而持有貴州省仁懷市茅臺鎮古窖酒業有限公司(簡稱古窖酒業)資產。

就在6月28日當天，早盤，吉宏股份平開，股價為28.34元/股，開盤后快速拉升，10時23分沖擊漲停，11時13分站穩在漲停板上，直至下午收盤。當日，股價收報31.17/股，漲幅為9.99%，成交量為3.88億元。

K線圖顯示，吉宏股份的本輪股價上漲始于6月23日。6月22日，其股價收報23.68元/股，跌幅為2.11%，盤中低點為23.45元/股。

6月23日，早盤，股價窄幅震蕩，午后突然發力，13時24分漲停，幾經博弈，14時30分再度漲停，并持續至下午收盤，股價為26.05元/股。

接下來的6月24日、25日，股價繼續上漲，漲幅分別為5.68%、2.94%。6月23日至28日，股價累計漲幅為31.63%。

成交量方面，6月23日至25日，分別為3.19億元、3.65億元、2.95億元，加上6月28日，連續四個交易日，吉宏股份的成交量穩定在3億元左右。而在此前的12個交易日，成交量維持在億元左右，股價呈下行趨勢。

長江商報記者查詢公告發現，6月25日之前，吉宏股份未發布任何公告。在投資者互動平臺上，公司在回答投資者提問時也未釋放利好。

為何從6月23日開始股價突然接連大幅上漲?是否存在籌劃本次收購古窖酒業事項提前泄露情形?

吉宏股份還存在讓人無法理解之處。本次收購古窖酒業事項，公司在6月27日就與交易對方簽署了協議，為何沒有在當天晚上披露，或者次日早晨披露，而是拖延至6月28日晚間披露?

就是在6月28日，吉宏股份股價收出本輪行情第二個漲停板。

針對吉宏股份披露收購資產前連續多個交易日股價上漲情形，交易所要求吉宏股份提供完整的內幕信息知情人名單和本次交易進程備忘錄，并自查《公告》前后相關主體是否存在接受采訪、調研，泄露內幕信息，直接或間接交易公司股票等情形。同時，要求公司說明董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及有關內幕信息知情人未來6個月內是否存在減持公司股票的計劃。相關主體是否存在利用《公告》及本次交易配合減持的情形。

值得一提的是，6月29日，吉宏股份的股價并未出現預期中的漲停，反而下跌1.09%，收報30.83元/股，但成交量大幅放大至14.08億元，是前一個交易的3.63倍。

此前，大豪科技、眾興菌業等均因收購白酒資產股價大幅上漲。

溢價超百倍收購存疑點

吉宏股份的本次資產收購還存在不少疑點。

根據公告，吉宏股份擬通過包括但不限于受讓股權、增資等方式收購釣臺貢不低于70%股權，通過收購釣臺貢進而收購目標資產。

釣臺貢今年1月5日才成立，注冊資本6000萬元，股權結構為，自然人蔡啟俊認繳出資5400萬元，持股90%，自然人王安認繳出資600萬元，持股10%。

讓人意外的是，釣臺貢成立才24天，就于今年1月29日通過西南聯合產權交易所公開競拍，以1.54億元的交易價格，取得掛牌轉讓的古窖酒業100%股權。不過，釣臺貢最終獲得古窖酒業100%股權耗資約為1.75億元，原因是，還代古窖酒業一次性償還四川富潤企業重組投資有限責任公司全部債權本息總額2076.52萬元。

目前，古窖酒業股權工商變更登記手續正在辦理過程中。

由此可見，釣臺貢似乎就是為參與競拍古窖酒業而專門設立的公司，而其收購的目的，似乎就是轉手變賣。那么，吉宏股份與釣臺貢之間是否存在某種關聯呢?

針對本次收購，吉宏股份信心滿滿。其在公告中稱，古窖酒業成立于1993年4月20日，位于貴州省仁懷市茅臺鎮雙龍村，坐擁中國酒都茅臺鎮赤水河畔東岸，占地面積5.75畝，建筑面積6000平米，主要生產醬香型白酒，現有窖坑24口，年產優質醬香基酒180余噸，現有近2000噸80年代至今不同年份53%vol大曲醬香基酒。古窖酒業原系國有控股企業，多年研制生產均沿襲醬香酒的傳統工藝和精湛的釀酒技術，在基酒來源及品控、釀造工藝、生產及儲存環境、品牌文化積淀等方面已形成一定優勢，是醬香型白酒主要生產企業之一。

吉宏股份稱，醬香型白酒在白酒領域占據較高的市場地位，茅臺核心產區的醬酒更是因產地資源稀缺、釀酒工藝獨特、釀造周期較長頗具收藏價值。經長期市場調研及規劃，公司2021年年初取得“遵義產區·中國好醬酒”項目互聯網獨家運營權及貴州茅臺酒廠集團技術開發公司貴州牌-京御圣宴系列酒一級經銷商資質，以此為切入點進入醬香型白酒領域，配合已有渠道拓展公司業務領域，打造新的利潤增長點。此外，基于整體發展戰略規劃及在白酒行業的產業布局，吉宏股份還投資設立廈門正奇私募基金管理有限公司(簡稱正奇私募)，作為參與投資成立產業基金的主體，負責具體產業基金的運營管理。

實際情況是，至少是從目前來看，本次擬收購的目標公司并非優質資產。

截至2020年底，古窖酒業資產總額8752.09萬元，負債總額8600.14萬元，凈資產僅為151.95萬元，2020年，其僅實現銷售總額138.48萬元，實現凈利潤-177.72萬元，目前社保參保人數為40人。

作為一家成立于1993年的老牌酒企，2020年的銷售金額只有百余萬元，其經營能力、盈利能力可見一斑。

今年上半年，釣臺貢收購古窖酒業100%股權耗資1.75億元，相較其2020年底凈資產增值率高達114倍。

不出意外，吉宏股份本次收購，其交易價格不會低于1.75億元。那么，溢價率超百倍收購一家規模小、營業收入低、業績虧損的公司，有必要嗎?

6月28日晚，深交所第一時間向吉宏股份發出關注函，要求公司對本次交易的原因及必要性作出說明，并解釋是否存在迎合熱點炒作股價的情形。(記者魏度)