佛山照明大費周章收購并非優質資產 試圖借助資本運作突圍

經營一直沒有起色的佛山照明(000541.SZ)試圖借助資本運作突圍。

6月24日午間，佛山照明發布公告稱，公司擬通過股權受讓及增資方式，取得南寧燎旺車燈股份有限公司(以下簡稱南寧燎旺)53%股權，合計出資4.88億元。

佛山照明將此舉視作做大做強汽車照明業務重要途徑，進而提高公司整體盈利能力和綜合競爭能力。

長江商報記者發現，2017年以來，佛山照明的營業收入幾乎是原地踏步，歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)在2017年大幅下降后，近三年也在原地踏步。

為了尋找突圍，佛山照明積極動作。今年6月21日，公司曾公告，擬收購控股股東廣晟集團所持國星光電21.32%股權，以延長公司產業鏈。僅過三天，公司又選擇外延式并購。

只是，系列動作能否幫助佛山照明突圍尚存在不確定性。本次擬收購的標的公司南寧燎旺，股東多達295名，且是訴訟纏身。未來，處理這些訴訟、協調與股東之間的關系等，或需付出不少精力。

大費周章收購并非優質資產

佛山照明做大做強汽車照明業務之心堅定，并借助并購來實施。

根據公告，為了推動公司汽車照明業務從光源、模組向車燈燈具配套轉型，做強做大汽車照明業務，佛山照明決定使用自有資金4.88億元，通過股權收購及增資擴股的方式并購南寧燎旺。

本次收購分兩步實施，第一步，公司通過協議受讓方式收購現有股東合計持有的南寧燎旺約40%股份。第二步，為改善南寧燎旺資產結構，并為其發展壯大提供資金支持，公司出資2億元對南寧燎旺進行增資擴股。兩步交易完成后，佛山照明將合計持有南寧燎旺53%股權，成為其控股股東，將其納入合并報表范圍。

南寧燎旺成立于1993年4月19日，注冊資本2741.98萬元。公告稱，南寧燎旺主營業務為汽車車燈燈具產品的研發、生產和銷售，在國內汽車車燈領域擁有較高知名度、較強研發、生產和配套能力及穩定的客戶群體。

對于本次收購，佛山照明似乎頗為看好。公司稱，汽車照明業務是其重要業務板塊之一，目前，其汽車照明業務主要產品為光源和模組，通過并購南寧燎旺，公司可以通過其現有的技術、產能、客戶渠道，發揮雙方的產業協同效應，實現優勢互補，推動公司汽車照明業務從光源、模組向車燈燈具配套轉型，做強做大公司汽車照明業務，提高公司整體盈利能力和綜合競爭能力。

本次交易并沒有明顯溢價。

評估報告顯示，以截至今年3月31日為評估基準日，南寧燎旺賬面凈資產5.94億元，評估值為7.18億元，評估增值1.25億元，增值率為21%。

與之相對的是，南寧燎旺的經營業績并不算很差。2020年及今年一季度，其實現營業收入14.69億元、3.49億元，凈利潤為3968.83萬元、732.43萬元。

在這種情況下，佛山照明收購為何沒有明顯溢價?可能，這與南寧燎旺并非真正優質資產，且佛山照明收購起來將會大費周章有關。

據披露，南寧燎旺股東多達295名，其中，7名自然人已簽署一致行動人協議，合計持股43.34%。根據轉讓方承擔的責任以及轉讓價款支付時間不同，本次交易設計了三份股份轉讓協議，一份適用于標的公司的實際控制人7人，一份適用于持有標的公司3萬股以下的小股東或受讓方認定的標的公司其他股東，一份適用于介于實際控制人與小股東之間的中間股東。本次交易的第一步，為收購南寧燎旺小股東持有的全部股份，且累計達到100名小股東與公司簽署《股份轉讓協議》，如達不到100名小股東，將會導致交易不能進行。

此外，南寧燎旺訴訟纏身。僅根據披露，南寧燎旺與湖北美洋買賣合同糾紛，涉及資金約為65萬元，其子公司重慶桂諾與湖北美洋涉及貨款及貨物損失超過1200萬元。公司與重慶美萬技術委托開發合同糾紛，涉及資金千萬元。南寧燎旺與江蘇宏泰合同糾紛涉及貨款預期及損失超過2400萬元。

此外，南寧燎旺還存在因為員工離職引發的支付工資及經濟補償糾紛等。

營收凈利連續三年原地踏步

不惜收購訴訟纏身資產，源于佛山照明經營突圍在即。

佛山照明是一家老牌生產和經營各種電光源以及與其配套燈具等系列產品企業，早在1993年11月23日就已登陸A股市場，公司因此獲得中國燈王之美譽。

經營業績方面，1994年，公司實現營業收入4.46億元、凈利潤1.46億元。2007年，營業收入14.96億元、凈利潤4.24億元。但在2008年至2011年，公司凈利潤在2億元級徘徊。2012年，凈利潤突然增至4億元，但扣除非經常性損益的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)為2.40億元，仍為2億元級。2013年、2014年，延續此前的凈利潤走勢，2015年，凈利潤僅為0.53億元，同比下降79.93%。

也是在這一年，佛山照明實現易主。當時，公司第一大股東歐司朗控股有限公司的母公司德國歐司朗，以26.22億元的價格將其所持歐司朗控股100%股權轉讓給廣東省電子信息產業集團有限公司，公司實際控制人變更為廣東國資委下屬企業廣晟控股集團。

廣東國資入主后，佛山照明有了出人意外表現。2016年，佛山照明實現營業收入33.66億元，同比增長17.03%，凈利潤為10.72億元，同比增幅高達1907.72%。不過，扣非凈利潤增速遠沒有這么高，為3.51億元，同比增長134.01%。

但是，2017年，其營業收入為38億元，同比增長12.88%，凈利潤為7.40億元，同比下降30.96%，扣非凈利潤3.54億元，與上年基本持平。

緊接著的三年，佛山照明經營業績又是原地踏步。2018年至2020年，公司實現的營業收入分別為38.02億元、33.38億元、37.45億元，同比變動0.05%、-12.21%、12.20%。同期凈利潤為3.78億元、3.01億元、3.17億元，同比變動-48.99%、-20.24%、7.04%?？鄯莾衾麧櫈?.55億元、2.84億元、2.77億元，同比變動0.27%、-19.96%、-2.45%，逐年下滑。

今年一季度，公司實現營業收入8.26億元、凈利潤0.42億元，分別同比增長47.35%、35.10%?？瓷先崿F了高速增長，但考慮到去年同期因為疫情的低基數，實際上并沒有明顯增長。2019年一季度，公司實現的營業收入、凈利潤分別為8.89億元、0.87億元，今年一季度明顯低于2019年同期。

在這種情況下，佛山照明經營突圍較為急迫。

除了收購南寧燎旺外，佛山照明還有其它資本運作。

今年6月21日晚間，佛山照明披露，基于對LED產業上下游一體化發展和充分發揮產業協同效應的戰略布局考慮，公司控股股東廣晟集團及其一致行動人籌劃將其持有的國星光電21.32%的股權轉讓予公司。國星光電處于LED行業的中游，與佛山照明業務關聯度高。

而在今年4月，佛山照明還曾公告稱，擬出資不超3億元通過二級市場購買國星光電不超5%股份。

密集資本運作，不斷拓展產業鏈條，佛山照明能夠扭轉經營不利局面嗎?(記者魏度)