溢價164%買入七年后折價36%賣出 南風股份標的凈利未達承諾去年下降六成

七年前溢價12億元收購的資產，如今被南風股份(300004.SZ)折價近一半掛牌賣出。

公告顯示，南風股份掛牌出售中興能源裝備有限公司(以下簡稱“中興裝備”)100%股權已有結果，由公司第四大股東仇云龍控制的頤帆科技出資10.29億元受讓。

長江商報記者注意到，中興裝備為南風股份在2014年重組收購標的。當時，上市公司作價19.2億元取得中興裝備100%股權并對其增資1億元，仇云龍作為中興裝備的最大股東獲得現金及股份對價，成為上市公司持股5%以上股東。

在并表后，由于未完成五年業績承諾，南風股份曾在2018年對中興裝備計提9.26億元的商譽減值，造成公司巨額虧損。去年中興裝備業績繼續下滑，營業收入和凈利潤分別為5.7億元、2436.06萬元，同比分別減少10%、61.7%。

相較于七年前的收購價格(含增資)而言，此次交易中，中興裝備的出售價格已折價47.5%，并較其評估基準日股東全部權益折價近36%。

據公司測算，此次出售完成后，南風股份2020年的營業收入和凈利潤將較交易前分別下降71.43%、7.87%。不過，上市公司表示將獲得超10億元的現金對價，有利于公司補充發展所需流動資金，公司也將聚焦原有的通風與空氣處理系統集成業務。

溢價164%買入七年后折價36%賣出

6月22日晚間，南風股份披露重大資產出售草案。上市公司通過在江蘇省產權交易所公開掛牌轉讓的方式，出售持有的中興裝備100%股權。本次重大資產出售的交易對方根據公開掛牌結果確認為頤帆科技。

頤帆科技是南風股份持股5%以上仇云龍控制的公司，與上市公司之間存在關聯關系。截至今年3月末，仇云龍直接持有南風股份3831.62萬股，占公司總股本的7.98%，為公司第四大股東，且仇云龍已將所持100%股份進行質押。

長江商報記者注意到，中興裝備本是南風股份七年前大手筆購入的資產。2014年6月份，南風股份收購中興裝備，形成通風與空氣處理系統集成業務、能源工程特種管件業務、重型金屬3D打印業務共同發展的業務模式。

在此筆交易中，中興裝備的股東全部權益的評估價值為19.37億元，較其賬面凈資產7.32億元增值12.05億元，增值率164.74%。

最終，南風股份以19.2億元的價格完成對中興裝備的收購，其中支付現金2.66億元，剩余對價由發行股份方式支付。此外，南風股份還向中興裝備增資1億元，交易總價達到了20.2億元。

彼時，仇云龍作為中興裝備的第一大股東，持有標的53.589%股份，獲得交易對價10.29億元，其中現金對價1.5億元，股份對價2792.86萬股，由此進入上市公司前十大股東之列。

時隔七年，再將中興裝備“原路退回”給仇云龍，兩次交易的價格也不盡相同。資產出售草案顯示，以2020年8月31日為評估基準日，標的資產評估基準日股東全部權益價值約為16.6億元。以此為基礎，南風股份以16.6億元掛牌價格公開掛牌出售標的資產。

不過，16.6億元的價格卻無人問津。公告顯示，因在首次掛牌信息發布期限和第二次掛牌信息發布期限內未能征集到意向受讓方，公司將第三次掛牌價格調整為10.62億元。

最終，交易雙方協商確定本次交易價格為10.62億元。這個價格相較于評估基準日中興裝備的股東全部權益折價近36%，若與七年前的購入價格(含增資)相比，折價率則達到了47.5%。

標的凈利未達承諾去年下降六成

南風股份為何要掛牌出售中興裝備?這與中興裝備并表后的業績表現不無關系。

在收購中，中興裝備的原股東曾作出業績承諾，2014年至2018年標的經審計的合并報表扣非凈利潤扣除增資款投資收益后的余額分別不低于12800萬元、14080萬元、16192萬元、19037萬元、23753萬元，合計不低于85862萬元。

從完成情況來看，2014年至2018年，中興裝備累計實現凈利潤6.76億元，扣非后凈利潤6.72億元，扣除增資款投資收益1905.22萬元，累計凈利潤6.53億元，低于上述業績承諾。

由于業績不達預期，南風股份曾在2018年對中興裝備計提商譽減值9.26億元，造成了當期公司巨虧10.31億元。

此后的2019年和2020年，剔除了商譽減值因素影響，南風股份的元氣已有恢復，各年度分別實現營業收入8.49億元、7.99億元，凈利潤1728.21萬元、1.49億元，扣非后凈利潤1059.56萬元、2021.06萬元。

據公司介紹，中興裝備是我國能源工程特種管件行業的領軍企業，也是我國能源工程用不銹鋼無縫管特種管件產品規格最全、外徑最大、壁厚最大的生產企業之一，并在石化、核電、煤化工、新興化工等領域具有較強的市場競爭力和較高的市場占有率。近年來，受行業政策變化、市場需求放緩、市場競爭加劇等因素影響，中興裝備面臨收入增長乏力、毛利率下降和經營業績下滑的經營困境。

2019年和2020年，已經過了業績承諾期的中興裝備分別實現營業收入6.33億元、5.7億元，歸母凈利潤6354.82萬元、2436.06萬元，扣非歸母凈利潤6697.14萬元、2422.82萬元。其中，去年中興裝備的營業收入和凈利潤分別減少10%、61.7%。

需要注意的是，本就對于南風股份有著重要業績影響的中興裝備，在出表后將大幅縮減上市公司的收入規模。據公司測算，本次交易完成后，南風股份2020年的營業收入、歸母凈利潤將分別下降至2.28億元、1.37億元，降幅分別為71.43%、7.87%。期末資產總額和所有者權益也將由交易前的29.88億元、22.42億元下降至22.23億元、15.74億元。

南風股份表示，通過本次交易，雖然短期內上市公司經營業績受到一定程度不利影響，但是上市公司將獲得超10億元的現金對價，有利于公司補充發展所需流動資金，將進一步優化上市公司資產結構。

本次交易完成后，公司將聚焦通風與空氣處理系統集成業務，交易完成后毛利率將提升至31.87%，有利于上市公司提高持續經營能力，增強公司核心競爭力，實現公司可持續發展。(記者徐佳)