明士達內部管理混亂、內控缺位 大舉現金分紅或致財務緊張

地處浙江海寧的明士達，主要從事PVC改性復合材料產品的研發、生產和銷售，近三年，經營業績穩步增長，2020年實現的歸屬于母公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)達到1.97億元。但是，這家公司仍然很缺錢。截至2020年底，公司流動性明顯不足。

正是因為缺錢，明士達將自身擁有的27處房產、5處土地使用權全部質押，用于向銀行貸款。

明士達還存在內部管理混亂、內控缺位等問題。

根據招股書披露，公司關聯交易頻繁。近三年，包括資金拆借、轉貸等，關聯交易金額合計高約33.02億元。截至2020年底，明士達總資產11.90億元。

償債壓力大依然大舉分紅

明士達急著通過IPO上市，有其無奈之舉，但也與其實際控制人現金分紅有關。

明士達成立于2002年，至今已近20年。公司主要從事PVC改性復合材料產品的研發、生產和銷售，公司稱，通過自身不斷研發，其已經從最初單一的產品線逐步轉變為擁有集環保裝飾材料、功能性運動材料以及其它柔性材料等產品為一體并覆蓋多個應用場景的立體化產品體系。目前，公司產品已經成熟應用于環保裝飾、運動休閑、建筑造型、遮陽、廣告等領域。

從公司披露的財務數據看，近三年，明士達實現的經營業績并不差。2018年至2020年，公司實現的營業收入分別為11.80億元、13.42億元、15.25億元，2019年、2020年的同比增幅為13.73%、13.60%。

同期凈利潤分別為0.79億元、0.72億元、1.97億元，2019年、2020年的同比變動幅度分別為-8.83%、174.40%。2019年凈利潤略有下滑，主要是攤銷股權激勵費用。

這三年，公司實現的扣除非經常性損益的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)分別為0.71億元、1.34億元、1.89億元，2019年、2020年的同比增長88.49%、40.47%。

在經營持續向好之時，明士達還在不斷融資。2018年3月至2019年11月，公司完成五次增資擴股，共計融資1.17億元。

通常情況下，經營業績穩步增長，且沒有大規模對外投資，公司的財務狀況會較為健康。但明士達的財務狀況并不健康。

2019年底，明士達賬面貨幣資金0.41億元，短期借款3.02億元，已經出現明顯的償債壓力。2020年底，其賬面貨幣資金1.07億元，短期借款3.30億元、長期借款0.34億元。2020年凈利潤近2億元，償債壓力依舊。

根據招股書，明士達頻頻質押資產融資。截至2020年底，公司擁有的27處生產經營用房產全部被抵押。此外，公司還有5處土地使用權也被質押給銀行用于融資。

生產經營性用房、土地使用權全部被抵押，一旦不能按時償還借款，房產被查封扣押甚至拍賣，將對公司的生產經營產生不利影響。

明士達財務緊張與大舉現金分紅不無關系。

2019年10月，明士達召開股東會，審議通過了利潤分配議案，決定向股東明士達控股分配紅利9300萬元，向朱靜江分配700萬元。

明士達控股為明士達的控股股東，股東只有朱靜江、馮愛青夫婦兩位。這意味著，這筆億元現金分紅全部進了實際控制人腰包。

如今，為了應對財務壓力，明士達寄望于本次IPO。本次上市，公司擬募資9.80億元，其中將2億元募資用于補充流動資金。

用實控人銀行卡代收款

客戶與供應商重疊，大股東一股獨大、曾持續多年的股權代持……明士達存在的問題還有不少。最為突出的，是備受質疑的關聯交易。

明士達的關聯眾多，近三年，關聯交易頻繁。

據披露，2018年度，明士達與關聯方發生的關聯交易涉及采購商品接受勞務、董監高管理人員薪酬、其他關聯自然人薪酬、關聯方資金拆借、關聯方代付費用、關聯方固定資產買賣等。

2019年底、2020年底的關聯交易余額分別約為4.10億元、0.40億元。

向關聯方采購商品及接受勞務以及向關聯方出售商品及提供勞務，2018年、2019年分別為2.02億元、1.08億元。公司稱，這些經常性關聯交易價格公允，與非關聯方交易的價格無明顯差異。

關聯方資金拆借方面同樣頻繁。2018年度，明士達向明士達控股、恒盈貿易、嘉隆祥貿易、凱格貿易、嘉寧貿易等關聯方拆入6.33億元，歸還6.32億元;2019年度向明士達控股、恒盈貿易、嘉隆祥貿易、凱格貿易拆入4.45億元，歸還4.46億元。

資金拆出方面，2018年度，公司向偉博化工、萬城實業、朱靜江、澤勝貿易拆出7億元，當年收回6.95億元，期末未收回3644.11萬元。2019年向前述四名關聯方拆出2億元，當年收回2.10億元，期末未收回金額為2560.21萬元，未收回的是實際控制人朱靜江。

2020年底，公司又向朱靜江拆出1243.29萬元，當期收回3803.50萬元。在推進IPO關鍵期，朱靜江還清了全部拆借資金。

近三年，僅資金拆借一項，關聯交易金額合計就高達19.90億元。

對于大密集巨額資金拆借行為，明士達在招股書中解釋稱，近年來，宏觀經濟、金融環境出現一定波動，公司及關聯方作為民營企業難以在短時間內通過金融機構借款等方式獲得所需全部資金。在這種情況下，公司與關聯方之間通過資金拆借進行資金周轉，主要用于各企業的生產經營，關聯還款來源主要為各自主業經營所得。

明士達還存在在無真實業務支持背景下，通過關聯方作為受托支付對象，違規向銀行申請貸款，關聯方獲得貸款后再轉給公司用作日常經營，即轉貸行為。2018年度，公司通過關聯方澤勝貿易、偉博化工、明士達控股、嘉隆祥貿易轉貸4.74億元，2019年度通過澤勝貿易、偉博化工、明士達控股轉貸1.85億元。

此外，公司還與關聯方存在無真實交易背景的票據往來。2018年度、2019年度，公司收到的無真實交易背景的票據1.03億元、4013.84萬元，支付無真實交易背景的票據1.05億元、5554.68萬元。

明士達稱，上述與關聯方之間的轉貸、無真實交易背景的票據往來，原因仍然是受融資渠道所限導致，截至2019年7月末，公司已經停止這些不規范行為，至今未再新增。

通過實際控制人個人的銀行卡代收款項，不僅表明明士達財務不規范，給人財務數據失真的感覺，而且，也表明公司管理混亂、內控缺位、大股東“一手遮天”。

2018年至2020年底，明士達通過實際控制人朱靜江控制的個人銀行卡代收廢料收入，金額分別為1558.54萬元、1255.50萬元、1139.63萬元。

公司稱，從2020年5月進入輔導期以來，在中介機構的整改建議下，公司從2020年8月開始停止了使用個人卡收款行為，并對個人銀行賬戶涉及公司業務的所有事項進行了會計差錯更正。

綜上所述，近三年，不包括關聯擔保等關聯交易，僅上文所述，明士達的關聯交易金額合計約達33.02億元。

為了上市，有中介機構督導整改，明士達逐步規范了。令人擔憂的是，朱靜江夫婦實際控制有明士達75.31%股權，未來，類似的內控缺位現象是否還會出現?（記者明鴻澤）